湖南兴湘置业49%股权转让

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湖南兴湘置业有限公司49%股权

标的名称：	湖南兴湘置业有限公司49%股权
项目大类：	股权	地域：	长沙市
项目编号：	1510760046	挂牌价格：	1071.96万元（人民币）
首次登载报刊：	三湘都市报	挂牌公告期：	2015-06-17
挂牌起始日期：	2015-06-18	挂牌期满日期：	2015-07-16
标的所属行业：	房地产开发与经营业

项目内容

一、转让方承诺
我方拟将持有的湖南兴湘置业有限公司（以下简称“兴湘置业”）49%股权公开转让，并按本公告内容由湖南省联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布股权转让信息、组织实施交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 1、本次股权转让是我方真实意愿表示，转让的股权权属清晰，我方对该股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 2、我方转让股权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相关批准； 3、我方所提交的《股权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如我方发生违规违约行为，而给交易相关方和贵所造成损失的，我方承诺以我方设定交纳的交易保证金同等金额承担赔偿责任。交易保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损方可以向我方进行追偿。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称	湖南兴湘置业有限公司
	注册地(地址)	长沙市芙蓉区五一大道766号中天广场15040室
	法定代表人	张亦铭
	成立时间	1999年6月2日
	注册资本	人民币壹仟万元整
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（法人独资）
	组织机构代码	71219077-0
	经营范围	叁级房地产开发；经销建筑材料（不含硅酮胶）
	职工人数	13人
	是否含有国有划拨土地	否
公司股权结构	序号	前十位出资人名称		持股比例(%)
	1	湖南兴湘投资控股集团有限公司		100%
主要财务指标	以下数据出自审计报告单位：万元
	2013年度	营业收入	营业利润	净利润
		0	-184.74	-185.04
		总资产	总负债	所有者权益
		11871.29	11576.90	294.39
	审计机构名称：	湖南鹏程有限责任会计师事务所
	2014年度	营业收入	营业利润	净利润
		0	-99.46	-99.56
		总资产	总负债	所有者权益
		20907.93	20713.10	194.83
	审计机构名称：	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
	以下数据出自企业近期财务报表单位：万元
	填报日期	营业收入	营业利润	净利润
	2015年3月31日	0	-24.66	-22.56
	报表类型	总资产	总负债	所有者权益
	月报	16915.18	16745.18	170.00
标的企业评估核准或备案情况	评估机构	湖南广信资产评估事务所
	评估核准（备案）机构	湖南省国资委
	评估基准日	2015年3月31日
	资产评估结果
	项目	审计后账面价值（万元）		评估价值（万元）
	资产总计	16915.18		18932.85
	负债总计	16745.18		16745.18
	净资产	170.00		2187.67
	转让标的对应评估值	人民币1071.96万元
重要信息披露	其他披露内容	1、兴湘置业现有拟建项目1个，2013年12月，兴湘置业成功摘牌湖南水电宾馆土地，土地占地面积7736.94平方米（11.605亩），规划为商业用地，土地出让年限40年，容积率不高于4.4，建筑密度不高于46%，绿地率不低于24%，限高50米。
	重大债权债务事项或会计报表附注中重大或有事项	详见审计报告、评估报告。
	审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	1、根据评估报告“特别事项说明”：（1）、2015年3月30日，兴湘置业与湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）签订了《水映青山项目权益购买协议》，协议约定由兴湘集团以2,257.01元的价格买断兴湘置业在水映青山项目中的权益，并约定无论水映青山项目完成结算后兴湘置业实际享有的权益高于或低于上述作价2,257.01元，都由兴湘集团享有或承担。（2）、兴湘置业在取得湘国用（2007）第376号的一宗土地使用权时，与湖南水电宾馆签订了《有偿回购新建房屋12000平方米物业的协议》。协议主要约定如下：“一、土地竞得方须在该宗出让土地上新建的房屋中拿出12000平方米，按照6000元/平方米的价格由省政府回购补偿给湖南水电宾馆（省政府委托兴湘集团回购），其中，裙楼部分7000平方米（一层临街门面不少于2800平方米），写字楼部分5000平方米。另外，土地竞得方还须在该宗出让土地上新建的车库中无偿转让60个车位给湖南水电宾馆，车位的建设需按有关设计规范进行。”“二、有偿回购的该宗出让土地上新建的房屋12000平方米物业和无偿转让的60个车位的具体位置、楼层须由湖南水电宾馆确认。” 2、详见审计报告、评估报告。
	管理层拟参与受让	否
三、交易条件与受让方资格条件
交易条件	挂牌价格	人民币1071.96万元
	交易价款支付方式	一次性付款
	对转让标的企业职工有无继续聘用要求	按照劳动合同法等相关规定执行。
	对转让标的企业存续发展方面有无要求	无
	产权转让涉及的债权债务处置有无要求	1、截止评估基准日，兴湘置业应付转让方兴湘集团借款及利息共计人民币165,452,446.03元，受让方在签订《产权交易合同》之日起三十日内借给兴湘置业上述款项的49%即人民币81,071,698.55元，由兴湘置业用于偿还所欠兴湘集团部分欠款，且受让方借款给兴湘置业的借款条件等同于兴湘集团，受让方支付完人民币81,071,698.55元后才能享有兴湘置业49%股权权益。 2、相关债权债务由标的企业继续享有和承担。
受让方资格条件	1、意向受让方须为符合以下条件的企业或为符合以下条件的企业的法人控股股东：（1）须为以房地产开发为主业的具备独立法人资格的企业，注册资本不低于人民币5000万元，具有房地产开发一级资质。（2）须具备5万平方米以上商业地产开发经验。 2、意向受让方须承诺具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。 3、意向受让方须承诺商誉良好，无重大不良行为记录、逃漏税行为、重大行政处罚、严重违规开发行为，没有重大被诉案件。 4、法律、法规、规章规定的其他条件。
与转让相关其他条件	1、意向受让方在受让资格确认后三个工作日内，将交易保证金人民币300万元汇入湖南省联合产权交易所指定账户。若只征集到一个符合条件的意向受让方，则采取场内协议转让的方式，上述交易保证金扣除全部交易服务费后直接转为交易价款的一部分；若征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的方式，上述交易保证金转为竞价保证金。成交后，成功竞买的竞买人交纳的交易保证金扣除全部交易服务费后转为交易价款的一部分；未成功竞买的竞买人交纳的交易保证金全额无息退还； 2、意向受让方（竞买人）在竞买标的时，应保证以不低于人民币1071.96万元报价（其他竞买人已报价或有更高报价的，本项保证失效），否则，竞买人报名交纳的交易保证金在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还； 3、如受让方因自身原因退出本次交易或者拒绝在被确定为受让方之日起10个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的，则交易保证金人民币 300 万元在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还； 4、受让方在签订《产权交易合同》之日起五个工作日内将交易价款一次性汇入湖南省联合产权交易所结算专户； 5、自评估基准日起至签订《产权交易合同》之日止，兴湘置业期间产生的盈利或亏损及风险由受让方按比例承担或享有。 6、截止评估基准日，兴湘置业应付转让方兴湘集团借款及利息共计人民币165,452,446.03元，意向受让方须承诺：在签订《产权交易合同》之日起三十日内借给兴湘置业上述款项的49%（即人民币81,071,698.55元），由兴湘置业用该款项向兴湘集团偿还165,452,446.03元的49%部分，实现兴湘置业新老股东对兴湘置业资金支持的同股同责，且受让方借款给兴湘置业的借款条件等同于兴湘集团，受让方支付完人民币81,071,698.55元后才能享有兴湘置业49%股权权益；另本次股权转让后，兴湘置业股东须同股同权同责，兴湘置业水电宾馆项目开发所需的后续资金，新老股东须按照持股比例提供对等额度的资金支持。 7、受让方须承诺：已详细阅读并知晓《水映青山项目权益购买协议》和《有偿回购新建房屋12000平方米物业的协议》的全部内容。同意本次股权转让后，兴湘置业继续履行2015年3月30日与兴湘集团签订的《水映青山项目权益购买协议》及2013年12月与湖南水电宾馆签订的《有偿回购新建房屋12000平方米物业的协议》。 8、意向受让方提交受让申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本公告本项目所涉及审计报告、资产评估报告等材料所披露的内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按本项目股权公告的内容，以现状受让本项目。
交易保证金设定	交纳金额	人民币 300 万元
	交纳时间	意向受让方经资格确认后三个工作日内交纳。（交易保证金以到账时间为准，不得由他人代付）
四、转让方简况
转让方基本情况	转让方名称	湖南兴湘投资控股集团有限公司
	组织机构代码	77227392-2
	注册地（住所）	长沙市五一大道766号
	公司类型（经济性质）	国有独资有限责任公司
	持有产(股)权比例	100%
	拟转让产(股)权比例	49%
	内部决策形式	董事会决议
产权转让行为批准情况	国资监管机构	湖南省国资委
	所属集团或主管部门	湖南省国资委
	批准单位名称	湖南省国资委
五、挂牌信息
挂牌公告期	自公告之日起20个工作日
挂牌期满后，如未征集到意向受让方	信息发布终结
交易方式	公告期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方。
发布媒体名称	《三湘都市报》
六、项目联系方式
王女士	0731-84178669
周女士	0731-84117687

一、转让方承诺
我方拟将持有的湖南兴湘置业有限公司（以下简称“兴湘置业”）49%股权公开转让，并按本公告内容由湖南省联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布股权转让信息、组织实施交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 1、本次股权转让是我方真实意愿表示，转让的股权权属清晰，我方对该股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 2、我方转让股权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相关批准； 3、我方所提交的《股权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如我方发生违规违约行为，而给交易相关方和贵所造成损失的，我方承诺以我方设定交纳的交易保证金同等金额承担赔偿责任。交易保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损方可以向我方进行追偿。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称	湖南兴湘置业有限公司
	注册地(地址)	长沙市芙蓉区五一大道766号中天广场15040室
	法定代表人	张亦铭
	成立时间	1999年6月2日
	注册资本	人民币壹仟万元整
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（法人独资）
	组织机构代码	71219077-0
	经营范围	叁级房地产开发；经销建筑材料（不含硅酮胶）
	职工人数	13人
	是否含有国有划拨土地	否
公司股权结构	序号	前十位出资人名称		持股比例(%)
	1	湖南兴湘投资控股集团有限公司		100%
主要财务指标	以下数据出自审计报告单位：万元
	2013年度	营业收入	营业利润	净利润
		0	-184.74	-185.04
		总资产	总负债	所有者权益
		11871.29	11576.90	294.39
	审计机构名称：	湖南鹏程有限责任会计师事务所
	2014年度	营业收入	营业利润	净利润
		0	-99.46	-99.56
		总资产	总负债	所有者权益
		20907.93	20713.10	194.83
	审计机构名称：	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
	以下数据出自企业近期财务报表单位：万元
	填报日期	营业收入	营业利润	净利润
	2015年3月31日	0	-24.66	-22.56
	报表类型	总资产	总负债	所有者权益
	月报	16915.18	16745.18	170.00
标的企业评估核准或备案情况	评估机构	湖南广信资产评估事务所
	评估核准（备案）机构	湖南省国资委
	评估基准日	2015年3月31日
	资产评估结果
	项目	审计后账面价值（万元）		评估价值（万元）
	资产总计	16915.18		18932.85
	负债总计	16745.18		16745.18
	净资产	170.00		2187.67
	转让标的对应评估值	人民币1071.96万元
重要信息披露	其他披露内容	1、兴湘置业现有拟建项目1个，2013年12月，兴湘置业成功摘牌湖南水电宾馆土地，土地占地面积7736.94平方米（11.605亩），规划为商业用地，土地出让年限40年，容积率不高于4.4，建筑密度不高于46%，绿地率不低于24%，限高50米。
	重大债权债务事项或会计报表附注中重大或有事项	详见审计报告、评估报告。
	审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	1、根据评估报告“特别事项说明”：（1）、2015年3月30日，兴湘置业与湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）签订了《水映青山项目权益购买协议》，协议约定由兴湘集团以2,257.01元的价格买断兴湘置业在水映青山项目中的权益，并约定无论水映青山项目完成结算后兴湘置业实际享有的权益高于或低于上述作价2,257.01元，都由兴湘集团享有或承担。（2）、兴湘置业在取得湘国用（2007）第376号的一宗土地使用权时，与湖南水电宾馆签订了《有偿回购新建房屋12000平方米物业的协议》。协议主要约定如下：“一、土地竞得方须在该宗出让土地上新建的房屋中拿出12000平方米，按照6000元/平方米的价格由省政府回购补偿给湖南水电宾馆（省政府委托兴湘集团回购），其中，裙楼部分7000平方米（一层临街门面不少于2800平方米），写字楼部分5000平方米。另外，土地竞得方还须在该宗出让土地上新建的车库中无偿转让60个车位给湖南水电宾馆，车位的建设需按有关设计规范进行。”“二、有偿回购的该宗出让土地上新建的房屋12000平方米物业和无偿转让的60个车位的具体位置、楼层须由湖南水电宾馆确认。” 2、详见审计报告、评估报告。
	管理层拟参与受让	否
三、交易条件与受让方资格条件
交易条件	挂牌价格	人民币1071.96万元
	交易价款支付方式	一次性付款
	对转让标的企业职工有无继续聘用要求	按照劳动合同法等相关规定执行。
	对转让标的企业存续发展方面有无要求	无
	产权转让涉及的债权债务处置有无要求	1、截止评估基准日，兴湘置业应付转让方兴湘集团借款及利息共计人民币165,452,446.03元，受让方在签订《产权交易合同》之日起三十日内借给兴湘置业上述款项的49%即人民币81,071,698.55元，由兴湘置业用于偿还所欠兴湘集团部分欠款，且受让方借款给兴湘置业的借款条件等同于兴湘集团，受让方支付完人民币81,071,698.55元后才能享有兴湘置业49%股权权益。 2、相关债权债务由标的企业继续享有和承担。
受让方资格条件	1、意向受让方须为符合以下条件的企业或为符合以下条件的企业的法人控股股东：（1）须为以房地产开发为主业的具备独立法人资格的企业，注册资本不低于人民币5000万元，具有房地产开发一级资质。（2）须具备5万平方米以上商业地产开发经验。 2、意向受让方须承诺具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。 3、意向受让方须承诺商誉良好，无重大不良行为记录、逃漏税行为、重大行政处罚、严重违规开发行为，没有重大被诉案件。 4、法律、法规、规章规定的其他条件。
与转让相关其他条件	1、意向受让方在受让资格确认后三个工作日内，将交易保证金人民币300万元汇入湖南省联合产权交易所指定账户。若只征集到一个符合条件的意向受让方，则采取场内协议转让的方式，上述交易保证金扣除全部交易服务费后直接转为交易价款的一部分；若征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的方式，上述交易保证金转为竞价保证金。成交后，成功竞买的竞买人交纳的交易保证金扣除全部交易服务费后转为交易价款的一部分；未成功竞买的竞买人交纳的交易保证金全额无息退还； 2、意向受让方（竞买人）在竞买标的时，应保证以不低于人民币1071.96万元报价（其他竞买人已报价或有更高报价的，本项保证失效），否则，竞买人报名交纳的交易保证金在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还； 3、如受让方因自身原因退出本次交易或者拒绝在被确定为受让方之日起10个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的，则交易保证金人民币 300 万元在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还； 4、受让方在签订《产权交易合同》之日起五个工作日内将交易价款一次性汇入湖南省联合产权交易所结算专户； 5、自评估基准日起至签订《产权交易合同》之日止，兴湘置业期间产生的盈利或亏损及风险由受让方按比例承担或享有。 6、截止评估基准日，兴湘置业应付转让方兴湘集团借款及利息共计人民币165,452,446.03元，意向受让方须承诺：在签订《产权交易合同》之日起三十日内借给兴湘置业上述款项的49%（即人民币81,071,698.55元），由兴湘置业用该款项向兴湘集团偿还165,452,446.03元的49%部分，实现兴湘置业新老股东对兴湘置业资金支持的同股同责，且受让方借款给兴湘置业的借款条件等同于兴湘集团，受让方支付完人民币81,071,698.55元后才能享有兴湘置业49%股权权益；另本次股权转让后，兴湘置业股东须同股同权同责，兴湘置业水电宾馆项目开发所需的后续资金，新老股东须按照持股比例提供对等额度的资金支持。 7、受让方须承诺：已详细阅读并知晓《水映青山项目权益购买协议》和《有偿回购新建房屋12000平方米物业的协议》的全部内容。同意本次股权转让后，兴湘置业继续履行2015年3月30日与兴湘集团签订的《水映青山项目权益购买协议》及2013年12月与湖南水电宾馆签订的《有偿回购新建房屋12000平方米物业的协议》。 8、意向受让方提交受让申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本公告本项目所涉及审计报告、资产评估报告等材料所披露的内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按本项目股权公告的内容，以现状受让本项目。
交易保证金设定	交纳金额	人民币 300 万元
	交纳时间	意向受让方经资格确认后三个工作日内交纳。（交易保证金以到账时