钟祥市北山抽水蓄能公司4.94%股权转让

  其他披露内容

1、2014年度审计数据为2014年6月30日专项审计数据；
2、由于项目停建，未产生近期财务数据，因此未提供近期财务报表，以2014年6月30日的专项审计代替近期财务报表。

  重大债权债务事项

无

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

以下提示出自评估报告第十一条特别事项说明第一点和第二点：1、土地使用权证北山公司都无法正常保管，国家对以划拨方式取得土地有各种严格的规定，项目能按照预期目标进行是取得划拨用地的前提条件，现项目已停建等，本次评估对土地使用权评估按照账面值予以保留；
2、北山公司于2011年12月至2013年12月计提应付职工工资20,683,131.00元。
以下提示出自审计报告第四项重要事项说明的第一至第四点：1、北山公司于2011年12月至2013年12月计提应付职工工资20,683,131.00元，无相关依据；
2、在建工程中列入的道路工程款（中铁十八局集团建筑安装工程有限公司承建的进场公路及进厂公路）635万元，未提供相关依据；
3、本次审计对往来账户实施了函证程序，具体发、回函情况为：其他应收账款账面金额4,794,413.76元、发函金额4,540,000.00元；预付账款账面金额4,075,000.00元、发函金额4,000,000.00元；其他应付款账面金额20,134,460.20元、发函金额18,765,127.20元。截止审计报告日，除其他应付款收到回函确认2,812,629.00元外以上发函均未收到回函；
4、北山公司于2011年4月取得的位于冷水镇孔艾村402194平方米的土地使用权。

  其他信息

以下提示出自法律意见书第四部分其他需要说明的事项的第三点：1、根据北山公司《企业法人营业执照》（副本）记载：标的公司北山公司未能办理2013年度年检；且其经营期限至2013年9月13日届满。但北山公司至今未办理延续经营期限的工商变更登记手续，也未换发《企业法人营业执照》。但据全国企业信用信息公示系统（湖北）查询页面反映北山公司登记状态为开业，且其经营期限届满期日一栏未见记载。目前北山公司尚未依法办理注销手续，其法人资格仍然存续。
据此，中和信律师提醒如下：受让人如受让省电力公司本次股权转让标的，则受让人在办理股东变更等相关手续时，需北山公司依法先行补办工商年检以及经营期限延长等手续方可。如北山公司不能补办上述手续，则受让人只能以股东身份享有和承担北山公司清算中的股东权利和义务。
以下提示出自法律意见书的补充说明：据2003年12月26日省电力公司、北山管理处与中铁十八局建安公司共同签署的《钟祥市北山抽水蓄能有限公司发起人协议书》，以及自钟祥市工商行政管理局查询复制的北山公司备案登记的一份2004年6月18日签署的《钟祥市北山抽水蓄能有限公司章程》记载，上述三方约定：北山公司注册资本为14500万元，其中：中铁十八局建安公司持股比例为80%，出资额11600万元；省电力公司持股比列为10%，出资额1450万元；北山管理处持股比例为10%，出资额为1450万元。但根据自钟祥市工商行政管理局查询复制的北山公司工商登记信息以及2014年12月1日全国企业信用公示系统（湖北）查询页面：北山公司未就上述两份文件中所载的注册资本、各股东持股比列以及出资本金等事项申请办理工商登记，也未见各股东据此向北山公司实际出资的相关文件。
根据自钟祥市工商行政管理局查询复制的北山公司工商登记信息、湖北中胜有限责任会计师事务所鄂中胜验字【2005】24号《验资报告》、湖北中胜有限责任会计师事务所鄂中胜验字【2008】62号《验资报告》以及武汉真道会计师事务所有限公司武真道验字【2014】第005号《验资报告》：至2005年4月27日，新增省电力公司以货币形式向北山公司出资145万元；此后，未见省电力公司对北山公司增加出资的文件。据此，省电力公司对北山公司出资额为145万元，历经北山公司数次注册资本变动至今，现北山公司注册资本为2935万元，省电力公司实际持有北山公司股权比例为4.94%。

  管理层拟参与受让意向

否

  挂牌价格

48.984546万元

  价款支付方式

一次性付款

  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求

否

  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求

否

  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求

否

  与转让相关其他条件

1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币14万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（一次报价）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.意向受让方在被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效后5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。意向受让方须承诺同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后的5个工作日内将全部转让价款划转到转让方指定账户；
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1）只征集到一个符合条件的竞买人：
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。
2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
7.意向受让方需承诺，若成为最终受让方，则将自行办理相关的审批及工商变更手续(转让方负责给予必要的配合)。

  受让方资格条件

1.意向受让方须为符合国家有关法律、法规的在中国大陆境内注册并合法续存的企业法人或为具有完全民事能力的自然人
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力
3.国家法律法规规定的其他条件。

  是否交纳保证金

是

  交纳金额

14.000000万元

  交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  交纳方式

现金;汇票;网上支付;本票

  转让方名称

国网湖北省电力公司

  注册地（住所）

洪山区徐东大街341号

  经济类型

国有独资公司

  公司类型（经济性质）

国有企业

  持有产(股)权比例

4.94%

  拟转让产(股)权比例

4.94%

  国资监管机构

国务院国资委

  所属集团或主管部门名称

国家电网公司

  批准单位名称

国家电网公司