湖南金能安全科技70%股权转让

一、转让方承诺

我方拟将持有的湖南金能安全科技有限责任公司70%股权公开转让，并按本公告内容由湖南省联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息、组织实施交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次股权转让是我方真实意愿表示，转让的股权权属清晰，我方对该股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让股权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相关批准；

3、我方所提交的《股权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如我方发生违规违约行为，而给交易相关方和贵所造成损失的，我方承诺以我方设定交纳的交易保证金同等金额承担赔偿责任。交易保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损方可以向我方进行追偿。

二、标的企业简况

标的企业

基本情况

标的企业名称

湖南金能安全科技有限责任公司

注册地(地址)

长沙高新开发区麓谷麓龙路199号麓谷商务中心A栋403、404、405

法定代表人

盛兴旺

成立时间

2008年1月25日

注册资本

人民币伍佰万元整

公司类型（经济性质）

有限责任公司

组织机构代码

67077823-3

经营范围

第一类：金属矿采选业、非金属矿采选业，其他矿采选业；陆上石油和天然气开采业；石油加工业，化学原料、化学品及医药制造业，燃气生产及供应业，炼焦业；烟花爆竹制造业，第二类：尾矿库：房屋和土木工程建筑业；管道运输业；仓储业；黑色、有色金属冶炼及压延加工业，金属制品业，非金属矿物制品业；机械设备制造业、电器制造业；轻工业、纺织业、烟草加工制造业的安全评价（安全评价机构资质证书有效期至2014年1月31日）合同能源管理服务；安全科技产品的研究及中介咨询服务。（需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营）。

职工人数

72人

是否含有国有划拨土地

否

公司

股权

结构

序号

前十位出资人名称

持股比例(%)

1

湖南金能科技股份有限公司

70%

2

徐志胜

2.6%

3

王飞跃

2.6%

4

杨海余

2.6%

5

盛兴旺

2%

6

傅方金

2%

7

刘希寄

1.6%

8

黄桂明

1.6%

9

邓倩平

1.6%

10

何观文

1.6%

主要

财务

指标

以下数据出自审计报告 单位：万元

2013年度

营业收入

营业利润

净利润

2377.03

412.16

285.01

总资产

总负债

所有者权益

1986.86

825.45

1161.41

审计机构名称：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所

2014年度

营业收入

营业利润

净利润

1632.61

4.84

18.18

总资产

总负债

所有者权益

2867.77

1679.59

1188.18

审计机构名称：

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所

以下数据出自企业近期财务报表 单位：万元

填报日期

营业收入

营业利润

净利润

2015年6月

306.07

-285.35

-302.04

报表类型

总资产

总负债

所有者权益

月报

2563.34

1676.62

886.72

标的企业评估核准或

备案情况

评估机构

中瑞国际资产评估（北京）有限公司

评估核准（备案）机构

湖南省国资委

评估基准日

2015年3月31日

标的企业净资产评估值

人民币1204.36万元

转让标的对应评估值

人民币843.052万元

转让行为内部决策情况

董事会决议

重要

信息

披露

其他披露内容

1、标的企业其他股东已明确放弃优先受让权。

2、公告期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价--一次报价的交易方式确定受让方。

3、标的企业安全评价机构资质经国家安全生产监督管理总局考核合格，其资质有效期延至2015年12月31日。

重大债权债务事项或会计报表附注中重大或有事项

详见审计报告、评估报告。

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

一、根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2015] 050731025号资产评估报告书特别事项说明：2014年9月22日，湖南省株洲市醴陵市浦口南阳出口鞭炮烟花厂发生燃爆事故，而湖南金能安全科技有限责任公司曾为该烟花厂出具安全评价报告。事故发生后，湖南省安监局已约谈公司法定代表人，并暂停公司烟花爆竹安评业务。目前事故处理结果尚未最终形成，本次评估假设“9.22”事故不对公司其他行业安全评价资质产生重大影响。

二、其他情况详见审计报告、评估报告。

三、交易条件与受让方资格条件

交易条件

挂牌价格

人民币843.052万元

交易价款支付方式

一次性支付

对转让标的企业职工有无继续聘用要求

按劳动合同法等相关规定执行

对转让标的企业存续发展方面有无要求

无

产权转让涉及的债权债务处置有无要求

1、截止2015年3月31日,标的企业湖南金能安全科技有限责任公司（以下简称金能安科）欠转让方湖南金能科技股份有限公司（以下简称金能股份）投资款、借款等债务本息合计为人民币8,366,611.12元。受让方须承诺在《产权交易合同》签订之日起十五个工作日之内,将人民币8,366,611.12元汇入金能安科账户用于偿还上述债务，金能安科收到款项后五个工作日内一次性偿还给金能股份。金能安科上述欠款全部清偿完毕且受让方全部付清交易价款后，金能股份与受让方根据《产权交易合同》约定共同办理股权过户手续。

2、截止2015年3月31日，金能安科尚有其余债务合计为人民币8,560,376.11元。受让方须承诺将人民币8,560,376.11元汇入金能安科账户用于偿还该债务，偿还期限原则上与金能安科所欠金能股份债务的清偿同步进行。

3、标的企业其他债权、债务由转让后的标的企业继续享有和承担。

受让方资格条件

1、意向受让方须为法人，注册资本不低于500万元(含)，2014年度的营业收入在2000万元（含）以上(以2014年度审计报告为准)。

2、具有安全评价资质和职业卫生监测与评价资质。

3、意向受让方须承诺有充足的资金保证本次股权收购与债务的偿还。

4、法律、法规、规章规定的其他条件。

与转让相关其他条件

1、意向受让方在受让资格确认后三个工作日内，将交易保证金人民币200万元汇入湖南省联合产权交易所指定账户。若只征集到一个符合条件的意向受让方，则采取场内协议转让的方式，上述交易保证金扣除全部交易服务费后直接转为交易价款的一部分；若征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价-一次报价的方式，上述交易保证金转为竞价保证金。成交后，成功竞买的竞买人交纳的交易保证金扣除全部交易服务费后转为交易价款的一部分；未成功竞买的竞买人交纳的交易保证金全额无息退还；

2、意向受让方（竞买人）在竞买标的时，应保证以不低于人民币843.052万元报价。否则，竞买人报名交纳的交易保证金在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还；

3、如受让方因自身原因退出本次交易或者拒绝在被确定为受让方之日起 10 个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的，则交易保证金人民币 200 万元在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还；

4、受让方在签订《产权交易合同》之日起五个工作日内将交易价款一次性汇入湖南省联合产权交易所结算专户；

5、截止2015年3月31日,标的企业金能安科欠转让方金能股份投资款、借款等债务本息合计为人民币8,366,611.12元。受让方须承诺在《产权交易合同》签订之日起十五个工作日之内,将人民币8,366,611.12元汇入金能安科账户用于偿还上述债务，金能安科收到款项后五个工作日内一次性偿还给金能股份。金能安科上述欠款全部清偿完毕且受让方全部付清交易价款后，金能股份与受让方根据《产权交易合同》约定共同办理股权过户手续。

6、截止2015年3月31日，金能安科尚有其余债务合计为人民币8,560,376.11元。受让方须承诺将人民币8,560,376.11元汇入金能安科账户用于偿还该债务，偿还期限原则上与金能安科所欠金能股份债务的清偿同步进行。

7、自评估基准日起至签订《产权交易合同》之日止，标的企业期间产生的盈利或亏损及风险由转让方按股权比例承担或享有；

8、意向受让方提交受让申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告等材料所披露的内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按本项目股权公告的内容，以现状受让本项目。

交易保证金设定

交纳金额

人民币200万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后三个工作日内交纳。（交易保证金以到账时间为准，不得由他人代付）

四、转让方简况

转让方

基本情况

转让方名称

湖南金能科技股份有限公司

组织机构代码

76564795-7

注册地（住所）

长沙市麓谷高新技术产业开发区麓枫路69号

公司类型（经济性质）

非上市股份有限公司

持有产（股）权比例

70%

拟转让产（股）权比例

70%

内部决策形式

董事会决议

产权转让行为

批准情况

国资监管机构

湖南省国资委

所属集团或主管部门

湖南新天地投资控股集团有限公司

批准单位名称

湖南省国资委

五、挂牌信息

挂牌公告期

自公告之日起20个工作日

挂牌期满后，如未征集到意向受让方

变更公告内容,重新申请信息发布。

交易方式

公告期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价-一次报价的交易方式确定受让方。

发布媒体名称

《三湘都市报》

六、项目联系方式

周女士

0731-84117687

邝先生

0731-84178608