云南航空迪庆观光酒店74%股权转让

  其他披露内容

详见评估报告

  重大债权债务事项

债权人 债务金额（元） 借款期限 备注
1云南航空丽江观光酒店
有限责任公司 1000000.002011-12-15—2013-12-14 年利息6.65%
2000000.00 2014-1-8— 合同未签，按8%年息计提
800000.00 2013-7-1—2015-6-30 联营协议，未明确利息
2云南航辰经营开发有限公司 1600000.00 2011-1-12—2013-12-31 年利息6.65%
90000.00 2013-8-1—2013-8-31 年利息5.6%
90000.00 2013-9-1—2013-9-30 年利息5.6%
90000.00 2013-10-1—2013-10-31 年利息5.6%
2380000.002013-9-30—2014-3-29 年利息8%
3云南航空昆明观光酒店有限公司 620000.00 2013-9-30—2014-3-29 年利息8%
4 徐云山 1000000.00 2013-10-12—2014-1-11 该债权人已向昆明市官
渡区人民法院提起诉讼
并已调解结案,协议
尽快还款；年利息8%
5 李立经 1000000.002013-10-8—2014-1-7 年利息8%

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

1）2013年12月31日基准日财务数据经审计（禹川审（2014）第001号），标的公司自2012年开始装修截止2013年12月31日止仍在收尾，2013年度未进行经营。
2）按标的公司所出具的《关于存货明细账与总账差异的说明》，因财务人员在以前年度将存货多出库，至评估基准日未更正，本次评估按照存货实际盘点数进行评估。
3）标的公司所申报的宾馆楼、设备楼和综合楼，共同记载在同一张房产证上，房产证号为香格里拉县房权证建塘镇字第5330500017号。经评估人员查证后发现，证载有共有人两人，证号分别为香格里拉县房权证建塘镇字第5305000022号，房屋共有权人为云南航空公司、香格里拉县房权证建塘镇字第5305000023号，房屋共有权人为云南航空旅游包机公司。上述房屋共有权人作为本公司成立时的股东，将房屋作为投资资本成立本公司，由于历史原因，至评估基准日房产证未办理变更手续。
4）标的公司申报评估的客房配套设备，原为2002年酒店接受投资的打包设备，具体的明细详见评估报告。
5）申报的设备类评估明细表中有239项设备经股东会同意进行报废处理，至评估基准日，部分已处置，未处置实物资产的具体明细详见评估报告。
6）委估估房屋建筑物中宾馆楼因内部设备陈旧，于2012年8月对宾馆楼除辅楼一楼四间铺面外的部分进行装修改造，截止评估基准日2013年12月31日装修项目虽已进行竣工决算，但只是初审意见，审计将该部分资产暂时入账，具有不确定性，故本次评估按照账面价值进行评估。
7）迪庆观光酒店因为装修工程事宜与承包方对工程价款结算存在较大分歧，双方最终或通过司法程序解决，属于存在潜在纠纷事项。
8)2014年12月5日,供货商杨文军向法院起诉要求偿还供货欠款,将于2015年1月27日开庭。
9）截至2014年12月25日，迪庆观光酒店66名在职员工中已有59名员工根据《云南航空迪庆观光酒店有限公司员工安置方案》进行安置，并已完成协议解除劳动合同手续。
10）以上情况可能存在动态变化。

  其他信息

详见评估报告

  管理层拟参与受让意向

否

  挂牌价格

1680.000000万元

  价款支付方式

一次性付款

  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求

是
具体为： 受让方须同意标的企业依据经标的企业职工代表大会审议通过的职工安置方案的要求，妥善安置职工。具体详见标的企业职工安置方案。

  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求

否

  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求

是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

  与转让相关其他条件

1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币504万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。
3.竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方后全额返还（收回保证金的，须提供合法票据）。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。违规、违约情形包括：（1）只征集到一个符合条件的竞买人时，A.在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；B.在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人，A.在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；B.在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；C.竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内后将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。
6.本次股权转让的先决条件为：受让方同意在本次股权转让协议签订后10日内代迪庆观光酒店偿还相应对外借款。受让方举牌并交纳保证金后视为同意前述先决条件。如果股权转让协议签订后10日内受让方没有代为偿还全部借款的，转让方有权解除股权转让协议且不再退还受让方预先交纳的保证金。受让方同意预先交纳的保证金在转让协议签订后即作为协议定金，如因受让方未按时代偿完全部前述债务而导致转让方解除协议的，全部定金归转让方所有。具体代偿主体和金额见重大事项披露及法律意见书中关于迪庆观光酒店的对外借款部分，还款利息计至实际还清款项之日。该部分对外借款在受让方代为偿还完毕后，受让方即享有对迪庆观光酒店相应的债权。受让方代为偿还债务完成后，双方可配合完成股东的工商变更登记。受让方须在举牌时出具相应书面承诺。
7.鉴于标的公司几家股东的业务关联性，如标的公司另一股东中国民用航空西南地区空中交通管理局云南分局如在本评估报告有效期内挂牌出让其持有的4.84%股权，受让方须承诺按照与本项目同等交易条件参与举牌。
8.鉴于标的公司与云南航空西双版纳观光酒店有限公司的经营关联性，为有利于公司持续经营，优化公司股权结构，完善和提高公司决策效率，意向受让方在受让本项目时应当同时受让云南航空西双版纳观光酒店有限公司94.99%股权。
9.本次股权转让后，受让方不能使用中国东方航空云南公司、云南机场集团有限责任公司等相关名称、标识等。
10.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

  受让方资格条件

1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方在登记受让意向时须提供证明其意向受让能力的资信证明（不低于挂牌价格及代偿债务共计3500万元的银行存款证明）。
4.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
5.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
6.本项目不接受委托、信托受让或联合受让。

  是否交纳保证金

是

  交纳金额

504.000000万元

  交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  交纳方式

汇票;网上支付;本票

  转让方名称

中国东方航空云南公司

  注册地（住所）

昆明市官渡区巫家坝机场

  经济类型

国有独资公司

  公司类型（经济性质）

国有企业

  持有产(股)权比例

37.11%

  拟转让产(股)权比例

37.11%

  国资监管机构

国务院国资委

  所属集团或主管部门名称

中国东方航空集团公司

  批准单位名称

中国东方航空集团公司

  转让方名称

云南机场集团有限责任公司

  注册地（住所）

昆明市春城路巫家坝

  经济类型

国有控股企业

  公司类型（经济性质）

有限责任公司

  持有产(股)权比例

36.89%

  拟转让产(股)权比例

36.89%

  国资监管机构

省级国资委

  所属集团或主管部门名称

云南机场集团有限责任公司

  批准单位名称

云南机场集团有限责任公司