上海城建博远置业70%股权及139619.106711万元债权转让

  其他披露内容

1、 本次转让标的为上海城建博远置业有限公司70%股权及转让方对上海城建博远置业有限公司人民币139619.106711万元债权，挂牌价为人民币183529.106711万元，其中标的公司70%股权对应挂牌价格为人民币43910万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分系标的公司70%股权价格的溢价。 2、 本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 

  重大债权债务事项

详见评估报告及审计报告。

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

(一) 截止基准日2014年6月30日，上海城建博远置业有限公司账面上欠股东单位上海城建置业发展有限公司、股东单位下属全资子公司上海城建置业销售有限公司及股东关联单位上海市市政工程动迁用房建设处合计1,994,558,667.30元，明细如下：
单位名称 会计科目 债务金额
上海市市政工程动迁用房建设处 其他应付款 1,075,568.26
上海城建置业发展有限公司 其他应付款 1,516,662,099.04
上海城建置业销售有限公司 其他应付款 31,821,000.00
上海城建置业销售有限公司 长期借款（委贷） 445,000,000.00
合计 　 1,994,558,667.30
备注：上海城建博远置业有限公司已于2014年9月清偿了上海城建置业销售有限公司4.45亿委贷借款的本息，该笔资金系上海城建博远置业有限公司向股东单位上海城建置业发展有限公司借入。
(二) 该公司从2008年开始建设安亭瑞仕华亭（花园），该项目分为三期，一期、二期项目均已完工，项目工程决算尚在进行中，最终决算价尚未全部核定，根据该公司提供的情况说明：截至评估基准日2014年6月30日，一期预估未付成本为224,672,428.81元，二期预估未付成本为227,047,239.69元。本次存货评估值已扣减上述未付成本。
(三) 根据该公司提供的《上海市国有土地使用权出让合同》（沪嘉房地（2008）出让合同第91号）及《上海市国有建设用地使用权出让合同》（补充）（沪嘉规土（2014）出让合同补字第12号（2.0版），（沪嘉房地（2008）出让合同第91号））：受让方向政府提供占该出让地块住宅建设总建筑面积5%比例的限定价格商品房；限价房价格为由政府有关部门确认的该出让地块一期（实际开发称为1、2期）或二期（实际开发称为3期）取得预售许可证后一年的住宅楼盘销售均价的60%。根据上海市嘉定区住房保障事务中心和该公司签订的《限定价额商品房建设协议书》：应配建限定价格商品房10697.3平方米。本次3期评估值已考虑该因素对评估值的影响。
(四) 本次评估中涉及的二期建筑面积系根据企业提供的预测报告确定，若日后办妥产权证，须以产权证为准。
其他详见评估报告及审计报告。

  其他信息

根据上海城建置业发展有限公司、上海城建置业销售有限公司、上海市市政工程动迁用房建设处、上海城建博远置业有限公司2014年6月30日签订的债权转让协议，上海城建置业销售有限公司、上海市市政工程动迁用房建设处将持有的债权共计人民币477,896,568.26元转让给上海城建置业发展有限公司。

  管理层拟参与受让意向

否

  挂牌价格

183529.106711万元

  价款支付方式

多次付款

  多次付款要求

首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起3个工作日内支付至产权交易机构指定账户（含全部股权转让价款及部分债权）；在产权交易合同签订之日起15个工作日内，受让方再支付价款15000万元；在2015年4月30日前，受让方再支付价款60000万元；剩余价款在2015年7月31日前偿还完毕，受让方应对以上价款的支付提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。

  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求

否

  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求

是
具体为：意向受让方成功举牌并成为标的企业股东3年内不能转让该股权，如果要转让，需要经过其他股东同意。

  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求

是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

  与转让相关其他条件

1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对转让方及相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。第一、只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。第二、征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。第三、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
3.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币55058.732013万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
4.自评估基准日至产权交易合同签订日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
5.本次产权交易价款采用分期支付。首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起3个工作日内支付至产权交易机构指定账户（含全部股权转让价款及部分债权）；在产权交易合同签订之日起15个工作日内，受让方再支付价款15000万元；在2015年4月30日前，受让方再支付价款60000万元；剩余价款在2015年7月31日前偿还完毕，受让方应对以上价款的支付提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
6.标的企业因房地产项目开发等正常经营需要而要求股东提供资金支持时，受让方应按照持股比例向标的企业提供股东借款，转让方与受让方向标的企业提供的股东借款适用的条件（偿还时间及利率）应当对等。
7.若受让方在签订产权交易合同后，未根据产权交易合同约定的时间足额支付转让价款的，则每迟延一日，受让方应当承担相当于未付转让价款千分之五的违约金，迟延超过三十日的，转让方有权解除《产权交易合同》，并有权没收受让方缴纳的交易保证金人民币55058.732013万元。
8.从评估基准日至产权交易合同签订日期间，转让方已向标的企业提供的借款及利息（不低于银行同期贷款利率），应当由标的企业将该借款及利息的70%的部分，在产权交易机构出具产权交易凭证后20个工作日内支付给转让方，受让方对此借款及利息承担连带责任保证。
9.本次股权转让后，标的企业一期、二期项目，必须继续使用“安亭瑞仕华庭”，受让方无权更改项目名称。
10.本次股权转让后，转让方与受让方须共同协商签署新的章程，任何一方无权单独制订新的章程，并由转让方配合受让方到标的企业所在的管理部门办理相关执照、税务登记等变更手续。

  受让方资格条件

1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织。
2.意向受让方或其关联公司（实际控制人或控股股东）根据经审计年度财务报告或上市公司年报公告，截至2013年12月31日净资产应高于人民币20亿元。
3.意向受让方或其关联公司（实际控制人或控股股东）在举牌时，应递交在本项目挂牌期内出具的不低于人民币10亿元的银行存款证明。
4.意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录。
5.本项目接受联合受让，联合受让方中拟受让较大股权比例一方应当完全符合受让方资格条件
如果联合受让各方拟受让的股权比例相同，则联合受让方任一方符合受让方资格条件。且联合体不得采用委托或信托等方式参与交易。联合体各方应当签订联合受让协议，明确联合体各方承担的责任及相互间的连带责任。
6.国家法律、行政法规规定的其他条件。

  是否交纳保证金

是

  交纳金额

55058.732013万元

  交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  交纳方式

现金;汇票;网上支付;本票

  转让方名称

上海城建置业发展有限公司

  注册地（住所）

伊犁南路491号

  经济类型

国有独资公司

  公司类型（经济性质）

国有企业

  持有产(股)权比例

100%

  拟转让产(股)权比例

70%

  国资监管机构

省级国资委

  所属集团或主管部门名称

上海城建（集团）公司

  批准单位名称

上海城建（集团）公司