上海东渡解放投资30%股权转让

  其他披露内容

1、标的公司经营场所和办公家具都系上海东渡实业有限公司无偿提供使用。
2、标的公司长期股权投资共有2家单位，分别是上海瑞松置业有限公司和上海解放文化传播有限公司，出资额分别为14430万元和45333.36万元，持股比例分别为93.52%和49%，采用成本法核算。
3、标的公司老股东上海欧瑞投资有限公司明确表示不放弃行使优先购买权。
4、未放弃行使优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间内向上海文化产权交易所递交受让申请，并按规定交纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。

  重大债权债务事项

详见评估报告

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

（1）“提醒财务报表使用者关注，贵公司2014年9月30日累计亏损72,630,578.67元，2014年1至9月亏损91,107,648.01元，2014年9月底净资产-42,630,578.67元。公司已在财务报表附注十充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
经了解，上述亏损形成的主要原因是依据2014年3月5日召开的上海东渡解放投资有限公司股东会形成的决议，企业在本次转让时以2014年9月30日为基准日一次计提了以前年度公司股东和相关关联公司向被评估单位借款形成的利息（该部分利息未曾在公司财务报表中体现），并计入了公司的财务费用，由于子公司上海解放文化传播有限公司目前正在开发的长风3A项目并无大量的销售收入，因此短期内形成了亏损。
（2）长期股权投资单位——上海瑞松置业有限公司特别事项说明：根据被评估单位提供的抵押合同，上海瑞松置业有限公司将其拥有的13套未售商铺，合计建筑面积5280.51平方米（产证编号：沪房地松字（2013）第007096号）用于抵押，为关联方上海雪帆瑞贸易有限公司的委托贷款提供担保。抵押权人为恒丰银行股份有限公司常熟支行，担保金额为人民币柒仟万元，担保期间为2013年10月28日至2016年10月28日。
（3）长期股权投资单位——上海解放文化传播有限公司特别事项说明：
a.根据上海解放文化传播有限公司2011年8月30日股东会决议以及2013年3月28日股东会决议，上海东渡解放投资有限公司于2011年实际增资311,723,600.00元，其中10,100,000.00元作为上海解放文化传播有限公司增加的注册资本，剩余301,623,600.00元作为资本公积，根据上述股东会决议，上述资本公积应由上海东渡解放投资有限公司单独享有。本次评估根据上述原则确定上海东渡解放投资有限公司对上海解放文化传播有限公司的权益。
b.上海东渡解放投资有限公司与项目公司另一股东上海新华传媒股份有限公司签署《授权经营框架协议》及补充协议。协议约定：上海新华传媒股份有限公司授权上海东渡解放投资有限公司单独负责项目公司的所有经营管理事项；上海新华传媒股份有限公司除享有约定的收益总额（为32532万元，其中，15790万元为投资本金，16742万元为应得收益）外，项目公司及长风3A地块项目的所有权益均由上海东渡解放投资有限公司单独享有。该协议相关事项已由上海新华传媒股份有限公司在其2010年1月9日《上海新华传媒股份有限公司关于长风3A地块项目授权经营暨关联交易的公告》、2010年1月25日《上海新华传媒股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告》以及2011年年报（第31页，第90页）、2012年年报（第19页，第113页）、2013年年报（第17页、第114页）中“重大合同及其履行情况”及“关联委托管理情况”中予以披露。
2013年11月18日，上海新华传媒股份有限公司已将其持有的上海解放文化传播有限公司51%股权转让给上海东渡汇丰投资发展有限公司，目前相关工商变更正在进行中。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告“沪东洲资评报字【2013】第0545077号”，上述股权转让评估时未考虑《授权经营框架协议》及补充协议对评估值的影响。基于上述实际情况，本次在确定上海东渡解放投资有限公司对上海解放文化传播有限公司的权益时同样不考虑上述事项对评估值的影响。
c.上海解放文化传播有限公司将拥有的位于普陀区长风新村街道178街坊26丘土地使用权（权证编号为“沪房地普字(2007)第026038号”）和建筑物的房屋建设工程期权作为抵押物，向中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行借款。依据借款合同约定，中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行提供本金总额为915,000,000.00元。截止至评估基准日上海解放文化传播有限公司向中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行借款890,416,900.00元。

  其他信息

无

  管理层拟参与受让意向

否

  挂牌价格

5616.000000万元

  价款支付方式

多次付款

  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求

否

  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求

否

  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求

否

  与转让相关其他条件

1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1684.8万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价一次报价方式，经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
4.本次产权交易采用分期支付。首付款为产权转让总价款的30%。受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付到产权交易机构指定的账户，由产权交易机构直接支付给出让方。余款为产权转让总价款的70%，由受让方直接支付给出让方。受让方应在产权交易合同生效之日起1年内付清余款，且提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
5.在受让方支付完毕全部产权交易价款后，出让方协助标的公司进行工商变更。
6.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
7.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

  受让方资格条件

1.意向受让方应为中华人民共和国境内注册并有效存续的企业法人及其他经济组织。
2.意向受让人不得以联合体方式参与受让，也不得以委托或信托方式参与受让。
3.意向受让人须具备良好商业信誉和社会信誉。
4.意向受让人须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

  是否交纳保证金

是

  交纳金额

1684.800000万元

  交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  交纳方式

汇票;网上支付;本票

  转让方名称

上海报业集团

  注册地（住所）

上海市闵行区都市路4855号

  经济类型

国有事业单位，国有社团等

  公司类型（经济性质）

事业法人

  持有产(股)权比例

30%

  拟转让产(股)权比例

30%

  国资监管机构

省级国资委

  所属集团或主管部门名称

上海宣传文化系统国有资产监督管理办公室

  批准单位名称

中共上海市委宣传部