上海微创软件股份有限公司1859万股转让

发布:上海产交所拍卖时间:11-13 拍卖形式：网络拍卖拍卖次数：第1次编辑:王丽关注：

转让标的名称上海微创软件股份有限公司1859.2万股股份（占总股本的23.24%）
项目编号 G314SH1007605 挂牌价格 5812.965061万元
挂牌起始日期 2014-10-16 挂牌期满日期 2014-11-13
标的所在地区上海标的所属行业软件业
一、转让方承诺
本转让方现委托（上海财瑞产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况
标的企业名称上海微创软件股份有限公司
注册地(地址) 上海市闵行区吴泾镇紫星路1000号
法定代表人叶峻
成立时间 2002-05-22
注册资本人民币 8000.000000万元
经济类型国有参股企业
公司类型（经济性质）中外合资经营企业
经营规模小型
组织机构代码 73854719-2
经营范围
开发、营销，向国外信息技术市场客户提供软件产品保证期内的技术支持服务，系统集成服务及其他技术服务。开发软件，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
职工人数 3000人
是否含有国有划拨土地否
标的企业股权结构
老股东是否放弃行使优先购买权不涉及
序号
股东名称持股比例
上海联和投资有限公司 23.24%
微软公司 22.32%
浙大网新科技股份有限公司 23.24%
北京晶世时代创业投资有限公司 31.2%
主要财务指标
以下数据出自年度审计报告
2013年度
营业收入营业利润净利润
97682.068976万元 -1736.296233万元 -261.670363万元
资产总计负债总计所有者权益
65803.813093万元 42322.673334万元 23481.139759万元
审计机构上会会计事务所（特殊普通合伙）
2012年度
营业收入营业利润净利润
88683.469484万元 -20416.088446万元 -19215.054712万元
资产总计负债总计所有者权益
69777.202653万元 43712.374998万元 26064.827655万元
审计机构上会会计事务所（特殊普通合伙）
以下数据出自企业财务报表
报表日期营业收入营业利润净利润
2014-06-30 41893.593278万元 937.832829万元 800.078964万元
报表类型资产总计负债总计所有者权益
月报 64218.254159万元 41117.791457万元 24194.549241万元
资产评估情况
评估机构上海财瑞资产评估有限公司
核准（备案）机构上海联和投资有限公司
核准（备案）日期 2014-09-11
评估基准日 2013-12-31
基准日审计机构上会会计事务所（特殊普通合伙）
律师事务所上海建领城达律师事务所
项目
账面价值评估价值
流动资产
51067.124019万元 50839.128827万元
长期投资
12705.674715万元 5520.270881万元
固定资产
8273.878100万元 13534.599036万元
无形资产
596.586334万元 1704.020000万元
资产总计
73350.632212万元 73372.955032万元
流动负债
48666.307438万元 48360.196594万元
负债总计
48666.307438万元 48360.196594万元
净资产
24684.324774万元 25012.758438万元
转让标的对应评估值
5812.965061万元
重要信息披露
其他披露内容无
重大债权债务事项无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
1）、上海微创软件股份有限公司（以下简称“微创”）于2010年11月出资人民币52,000.00元，以1%股权入资上海微创容盟软件有限公司（以下简称“容盟”）。2013年3月，微创公司就与容盟签订的《商号及软件著作权许可使用协议》有关违约行为申请仲裁。2013年11月，上海仲裁委员会裁定容盟应付商号使用费、律师费及仲裁费，共计人民币5,343,435.20元。截至评估基准日，微创公司尚未收到该笔款项，申请强制执行正在办理过程中，会计账面未计列有关应收款。微创公司账面涉及与与容盟公司往来款项，包括：应收账款账面值786,840.00元；存货账面值12,027.34元；预付账款账面值270,560.20元；应付账款账面值985,213.09元。因股份比例较低及前述仲裁纠纷，无法取得容盟的财务数据，本次评估按账面值确认。
2）、上海微创软件股份有限公司与交通银行、招商银行、中国银行、民生银行、首都银行签订信用保证短期借款，截止评估基准日账面余额28,400万元。
3）、上海微创软件股份有限公司存货中，容盟项目软件代码已移交上海微创容盟软件有限公司，由于上海微创容盟软件有限公司与容盟公司存在经济纠纷，目前尚处于诉讼阶段，公司上海微创容盟软件有限公司已失去该软件的代码所有权，本次评估为零。
4）、上海微创软件股份有限公司固定资产中有部分电子设备由于购置时间较长，已淘汰不使用，报废核销手续尚在办理中，共计568台/套，账面原值3,311,367.62元，账面净值331,136.77元。本次评估按可回收价值确认评估值。
5）、上海微创软件股份有限公司车辆中沪DT7827别克轿车为2003年购入后交由原总裁唐骏使用，唐骏离职后即将该车带走，至今已无法联系唐骏，无法获得该车的行驶证和目前车况。本次评估对该车的账面值予以保留。
管理层拟参与受让意向否
三、交易条件与受让方资格条件交易条件
挂牌价格 5812.965061万元
价款支付方式一次性付款
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求否
对转让标的企业存续发展方面
有无要求否
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求否
与转让相关其他条件
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1743万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任：（1）只征集到一个符合条件的竞买人 ①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； ②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人 ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； ③竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
4.受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将全部产权交易价款支付至产权交易机构指定账户。
5.自评估基准日至产权交接日（即工商变更登记日）期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
受让方资格条件
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本项目接受联合受让主体，联合受让主体中拟受让股权比例最高的一方应当完全符合受让方资格条件，且联合体不得采用委托或信托等方式参与交易。联合体各方应当签订联合受让协议，明确联合体各方承担的责任及相互间的连带责任。
保证金设定
是否交纳保证金是
交纳金额 1743.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
交纳方式现金;汇票;网上支付
四、转让方简况转让方基本情况
转让方名称上海联和投资有限公司
注册地（住所）上海市高邮路19号
经济类型国有独资公司
公司类型（经济性质）有限责任公司
持有产(股)权比例 23.24%
拟转让产(股)权比例 23.24%
产权转让行为批准情况
国资监管机构省级国资委
所属集团或主管部门名称上海联和投资有限公司
批准单位名称上海联和投资有限公司
五、挂牌信息
挂牌公告期自公告之日起20个工作日挂牌期满后，如未征集到意向受让方信息发布终结
交易方式挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
交易机构
经办部门产权交易部
交易机构项目负责人王立新联系电话 62657272*185
交易机构项目经办人万雅宁联系电话
传真 021-63410333
受托机构
受托机构名称上海财瑞产权经纪有限公司
受托机构电话 021-62261357-228
受托机构联系人王志峻

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