重庆美源上湾实业公司51%股权及74671020.84元债权转让

一、转让方承诺

我方拟将持有的重庆美源上湾实业发展有限公司51%股权及人民币74671020.84元债权公开转让，并按本公告内容由湖南省联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息、组织实施交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相关批准；

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如我方发生违规违约行为，而给交易相关方和贵所造成损失的，我方承诺以我方设定交纳的交易保证金同等金额承担赔偿责任。交易保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损方可以向我方进行追偿。

二、标的企业简况

标的企业

基本情况

标的企业名称

重庆美源上湾实业发展有限公司

注册地(地址)

重庆市渝北区红锦大道555号美源国际商务大厦1幢28-1

法定代表人

叶新平

成立时间

2008年1月25日

注册资本

人民币壹仟万元整

公司类型（经济性质）

有限责任公司

组织机构代码

67102211-2

经营范围

房地产开发、销售；建筑材料、装饰材料、化工产品（以上三项皆不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、仪器仪表、日用百货、汽车零部件、摩托车及摩托车零部件、五金、交电、电子产品、普通机械；房屋租赁；设计、制作、代理、发布；国内外广告。**国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得经营**

职工人数

14

是否含有国有划拨土地

否

公司

股权

结构

序号

前十位出资人名称

持股比例(%)

1

湖南省建筑工程集团总公司

51

2

重庆美源实业发展有限公司

49

主要

财务

指标

以下数据出自审计报告 单位：万元

2013年度

营业收入

营业利润

净利润

0

-512.64

-512.66

总资产

总负债

所有者权益

20346.79

14902.49

5444.3

审计机构名称：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所

2014年度

营业收入

营业利润

净利润

0

-821.52

-817.49

总资产

总负债

所有者权益

23175.36

18548.55

4626.81

审计机构名称：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

以下数据出自企业近期财务报表 单位：万元

填报日期

营业收入

营业利润

净利润

2015年8月31日

38.98

-587.73

-590.99

报表类型

总资产

总负债

所有者权益

月报

25112.76

21076.94

4035.82

标的企业评估核准或备案情况

评估机构

开元资产评估有限公司

评估核准（备案）机构

湖南省国资委

评估基准日

2014年12月31日

资产评估结果 单位：万元

项目

账面价值

评估价值

资产总计

23175.36

27715.63

负债总计

18548.55

18548.55

净资产

4626.81

9167.07

转让标的企业51%股权对应评估值

4675.2057

转让行为内部决策情况

董事会决议

重要

信息

披露

标的企业原股东是否放弃优先购买权

否

其他披露内容

1.标的企业其它股东不放弃优先受让权。行使优先受让权的股东须于公告期内填写《受让申请书》向湖南省联合产权交易所提出意向申请，并按要求及时将交易保证金汇入湖南省联合产权交易所指定帐户。

2.公告期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价--一次报价的交易方式确定受让方。不放弃优先购买权的其他股东的行权方式为：普通竞买人首先进行一次报价，报价过程中，该股东竞买人无须参与报价，但必须到场，普通竞买人报价结束后，其最高报价即为其他股东竞买人的行权价格。

重大债权债务事项或会计报表附注中重大或有事项

详见审计报告、评估报告。

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

详见审计报告、评估报告。

管理层拟参与受让

否

三、交易条件与受让方资格条件

交易条件

挂牌价格

人民币13600.002084万元（其中：股权挂牌价格为人民币6132.9万元，债权挂牌价格为人民币7467.102084万元）

交易价款支付方式

分期付款。受让方在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内将首付款人民币4081万元汇入湖南省联合产权交易所结算专户，受让方报名时交纳的交易保证金扣除其交易服务费后可抵作部分首付款；余款于《产权交易合同》签订之日起三个月内汇入湖南省联合产权交易所结算专户，且受让方须按照银行同期贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，并提供不可撤销的合法有效足额的银行保函。

对转让标的企业职工有无继续聘用要求

按照《劳动合同法》等相关规定执行；

对转让标的企业存续发展方面有无要求

无

产权转让涉及的债权债务处置有无要求

1、转让方湖南省建筑工程集团总公司对标的企业重庆美源上湾实业发展有限公司享有的债权为人民币74671020.84元，其中人民币17850000元原为标的企业向民生银行长沙分行营业部的借款，现转让方已于2015年5 月28日代标的企业偿还了上述借款。受让方支付全部交易价款后，成为重庆美源上湾实业发展有限公司的相应债权人。

2、标的企业其他债权债务由转让后的标的企业继续享有和承担。

受让方资格条件

1、意向受让方须为中华人民共和国境内（不包括香港、台湾、澳门地区）有效存续的能承担民事责任的企业法人；

2、法律、法规、规章规定的其他条件。

与转让相关其他条件

1、请意向受让方于本项目公告期内向湖南省联合产权交易所提出书面意向申请。符合条件的意向受让方应于挂牌期满日17:30前将交易保证金人民币4081万元汇入湖南省联合产权交易所指定账户。交易保证金以到账时间为准。

账户名称：湖南省联合产权交易所有限公司

开 户 行：中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行

账号：4300 1520 0610 5250 0882

若只征集到一个符合条件的意向受让方，则采取场内协议转让的方式，上述交易保证金扣除全部交易服务费后直接转为交易价款的一部分；若征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的方式，上述交易保证金转为竞价保证金。成交后，成功竞买的竞买人交纳的交易保证金扣除全部交易服务费后转为交易价款的一部分；未成功竞买的竞买人交纳的交易保证金全额无息退还；

2、意向受让方（竞买人）在竞买标的时，应保证以不低于人民币13600.002084万元报价。否则，竞买人报名交纳的交易保证金在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还；

3、如受让方因自身原因退出本次交易或者拒绝在被确定为受让方之日起10个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的，则交易保证金人民币4081万元在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还；

4、受让方在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内将首付款人民币4081万元汇入湖南省联合产权交易所结算专户，受让方报名时交纳的交易保证金扣除其交易服务费后可抵作部分首付款；余款于《产权交易合同》签订之日起三个月内汇入湖南省联合产权交易所结算专户，且受让方须按照银行同期贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，并提供不可撤销的合法有效足额的银行保函。

5、自评估基准日起至签订《产权交易合同》之日止，标的企业期间产生的盈利或亏损及风险由受让方按比例承担或享有。

6、意向受让方提交受让申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告等材料所披露的内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按本项目股权公告的内容，以现状受让本项目。

交易保证金设定

交纳金额

人民币4081万元

交纳时间

挂牌期满日17:30前（交易保证金以到账时间为准，不得由他人代付）

四、转让方简况

转让方

基本情况

转让方名称

湖南省建筑工程集团总公司

组织机构代码

18376036-X

注册地（住所）

长沙市天心区芙蓉南路一段788号

公司类型（经济性质）

全民所有制

持有产(股)权比例

51%

拟转让产(股)权比例

51%

内部决策形式

股东会决议

产权转让行为批准情况

国资监管机构

湖南省国资委

所属集团或主管部门

湖南省国资委

批准单位名称

湖南省国资委

五、挂牌信息

挂牌公告期

自公告之日起20个工作日

挂牌期满后，如未征集到意向受让方

延长信息发布：不变更挂牌条件，以5个工作日为一个周期延长信息发布，直至征集到意向受让方或转让方书面通知信息发布终结。

交易方式

公告期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价——一次报价的交易方式确定受让方。

发布媒体名称

《重庆时报》

六、项目联系方式

唐女士

0731-84178680

邝先生

0731-84178608