江苏金大科技9000万元出资额及1874.202876万元债权转让

项目名称

江苏金大科技产业发展有限公司9000万元出资额（占注册资本100%）及1874.202876万元债权转让

项目编号

QYCQ15213-JSCQ15042-1

转让行为
批准情况

批准单位:南京大学
批准文号:南字发[2015]32号
批准日期: 2015年4月8日

挂牌日期

首次挂牌日期:2015年9月23日 挂牌起始日期:2015年9月23日 挂牌终止日期:2015年 10月27日

转让方名称

南京大学资产经营有限公司

标的企业
基本情况

标的企业名称

江苏金大科技产业发展有限公司

公司类型

有限责任公司

注册号码

320000000095652

注册资本（万元）

9000

法定代表人

高澎

住所

南京市江宁区开发区胜太路68号

经营范围

计算机及软件的研究、销售、维修，技术服务，社会经济咨询，高新技术成果转让，房屋租赁，物业管理，室内外装饰，高新技术产业园区的建设，房地产开发、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

职工人数（人）

7(均为兼职)

所属行业

信息传输、计算机服务和软件业

其他

成立于2011年1月27日

标的企业
股权结构

南京大学资产经营有限公司出资9000万元，占注册资本100%。

审计情况

资产总额（万元）

10511.46（截至2015年2月28日）

净资产（万元）

9009.26（截至2015年2月28日）

上年主营业务收入（万元）

0（2015年1-2月）

上年利润总额（万元）

7.71（2015年1-2月）

上年净利润（万元）

5.79（2015年1-2月）

资产评估
情况

评估机构

江苏天诚新元资产评估有限公司

评估报告书编号

苏诚新评报字（2015）第316号

评估核准（备案）单位

教育部

评估基准日

2015年2月28日

标的企业评估值

资产总额(万元)

-

净资产（万元）

11440.14（收益法）

转让标的对应评估值

11440.14万元(标的企业100%股权对应评估值)

特别事项
说明

涉及国有划拨土地处置方案

无

涉及的职工安置方案

无

涉及金融债务或其他重要
债务处置方案

详见“其他重要事项”

管理层参与收购情况

无

有限责任公司其他股东是否
放弃优先受让权

-

对外资收购有无限制或禁止规定

无

涉及的上市公司国有股性质变化

无

评估基准日到挂牌起始日
期间权益增加额

详见“其他重要事项”

其他重要事项

一、截至2015年8月31日，标的企业欠南京大学资产经营有限公司借款本金及利息共计591.932876万元人民币（详见备查文件《借款协议》、《其他应付款明细表》），其中借款本金为585万元人民币，利息暂计算至2015年8月31日为6.932876万元人民币。标的企业另欠南京大学建筑规划设计研究院有限公司的“南大江宁科技园”建设工程设计及勘察款1282.27万元人民币（详见评估报告）。
经转让方决定及南京大学建筑规划设计研究院有限公司同意和委托，前述借款本息和建设工程设计及勘察款两款项合计1874.202876万元与转让方持有的标的企业9000万元人民币出资额同为本次转让标的。受让方须于本次产权转让合同签订后5个工作日内将该笔债权转让款连同股权转让款一次性支付至交易所结算账户。
2015年9月1日至本次产权转让合同签订日期间新增的标的企业欠转让方的借款本息须另计算，由受让方于本次产权转让合同签订后5个工作日内代标的企业偿还，一次性支付至转让方帐户，逾期未代偿还的，自迟延支付之日起每日按照未代偿还额的千分之一的标准向转让方支付违约金。本次产权转让合同签订日后至完成本次股权转让工商变更日期间新增的标的企业欠转让方的借款本息，由受让方于完成本次股权转让工商变更日后5个工作日内代标的企业偿还,一次性支付至转让方帐户，逾期未代偿还的，自迟延支付之日起每日按照未代偿还额的千分之一的标准向转让方支付违约金。
二、从评估基准日起至完成工商部门股权变更期间，因标的企业持续经营所产生的净资产的增加额或减少额，由转让方按照此次转让的股权比例享有或承担；如果净资产增加的，由受让方等额补偿转让方；如果净资产减少的，由转让方等额补偿受让方。双方应在完成工商部门股权变更日之后的30个工作日内履行完毕本次补偿。逾期未履行的，自迟延支付之日起每日按照补偿额的千分之一的标准向另一方支付违约金。
三、受让方须承诺保证受让后的标的企业按“南大江宁科技园”原规划设计方案及政府相关规定要求在NO.宁2013JN013地块（“南大江宁科技园”项目建设用地，土地用途为科教用地，土地利用要求为自用型，不得分割转让或销售）建设“南大江宁科技园”。根据南京市国土资源局江宁分局的要求，“南大江宁科技园”项目建设用地应于2015年7月17日前开工，2017年7月17日前竣工。受让方须承诺保证受让后的标的企业按南京市国土资源局江宁分局的相关规定要求建设“南大江宁科技园”并承担相应的经济、法律责任及风险（具体详见备查文件《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号3201212013CR0105）及《补充协议》、《南京市规划局行政许可决定书》（建字第320100201510460））。
四、受让方须向转让方无偿交付“南大江宁科技园”新建研发办公楼5000平方米的办公用房的长期使用权和用益物权（该房产的长期使用权和用益物权等值于2000万元人民币，该房产使用期限同土地使用年限）。
五、评估基准日期后事项
1、标的企业于2015年6月18日已与南京大学建筑规划设计研究院有限公司签订了“南大江宁科技园”建设工程项目管理《前期工作服务协议》，该协议约定“前期工作”服务费为289万元人民币，“前期工作”服务费的支付方式为：每期项目施工许可证办理完成后一周内分别支付“前期工作”服务费的30%，共三期（占“前期工作”服务费的90%）；项目竣工验收后一周内支付“前期工作”服务费余款。截至2015年9月10日，标的企业尚未支付上述服务费。
2、标的企业于2015年4月29日已与江苏省设备成套有限公司签订了“南大江宁科技园”《工程建设项目招标代理协议书》，标的企业委托江苏省设备成套有限公司为“南大江宁科技园”工程建设项目的招标代理机构，约定招标代理服务费按《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格［2002］1980号）规定收费标准的货物招标、服务招标、工程招标类别中各标段中标金额合计数，收费费率下浮动20%执行。
六、受让方足额支付完毕标的企业9000万元人民币出资额（占注册资本100%）及1874.202876万元人民币债权（转让方对标的企业的591.932876万元人民币借款本息和南京大学建筑规划设计研究院有限公司应收标的企业的1282.27万元人民币建设工程设计及勘察款）的转让价款后,江苏省产权交易所出具本次产权转让成交确认文件。受让方代标的企业偿还完毕2015年9月1日至本次产权转让合同签订日期间新增的标的企业欠转让方的借款本息后,转让方配合受让方办理本次股权转让工商变更登记。
七、本次股权转让涉及的变更登记手续完成后，转让方凭工商部门出具的本次股权转让权属变更登记证明资料向交易所申请划转本次产权交易价款。
八、转让方承诺合法持有本次转让的公司股权，并对该股权享有完整的处置权，本次公开交易不存在任何障碍，保证本公告的内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述和严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
本公告仅为本次转让的简要说明。投资人在做出申请受让的决定之前，应首先仔细阅读本公告内容及《审计报告》和《评估报告》中揭示的重要事项，并查询转让方提供的资料。意向受让方在确认收购意向前可凭单位出具的介绍信或授权委托书等身份证明文件就本次转让有关事宜向转让方做尽职调查，费用由意向受让方自行承担，意向受让方须在承诺对本次转让有关资料和信息的充分了解，认同并接受标的企业现状的前提下确认收购。

转让参考
价格

13374（股权11499.797124+债权1874.202876）万元

受让方应
具备的
具体条件

一、意向受让方应具备的条件：
（一）意向受让方应为具有完全民事行为能力的企业法人；
（二）意向受让方应具有良好财务状况和支付能力并具有良好商业信用，没有不良记录，没有与不良记录者就本次产权转让有包括但不限于代理、委托、联合收购等合作关系； 
（三）意向受让方参与本次收购应不存在其他法律、法规规定的禁止性情形； 
（四）意向受让方须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 
二、意向受让方须承诺的事项：
（一）意向受让方须承诺受让资金来源合法；
（二）意向受让方须承诺在工商、税务、银行和司法等部门无违法违规记录；
（三）意向受让方须承诺充分了解本次产权转让有关资料和信息并且接受标的企业现状。

备查文件

一、《南京大学关于同意江苏金大科技产业发展有限公司整体挂牌转让的批复》（南字发[2015]32号）；
二、评估备案表；
三、法律意见书；
四、审计报告（苏诚会专字[2015]259号；
五、资产评估报告（苏诚新评报字(2015第316号)；
六、《江苏金大科技产业发展有限公司基本情况说明》；
七、《借款协议》、《其他应付款明细表》；
八、《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号3201212013CR0105）及《补充协议》；
九、《南京市规划局行政许可决定书》（建字第320100201510460）。

其他说明

一、意向受让方须报送材料：
　　1.企业法人营业执照复印件和组织机构代码证复印件；
　　2.企业的基本情况；
3.公司章程；
　　4.公司制企业应提供股东会（或有权的董事会）同意受让的决议；
　　5.其他材料。
二、申请程序及相关事项：
　　（一）意向受让方应按本公告要求提交相关报名材料，于2015年10月27日17：00前至江苏省产权交易所（以下简称“交易所”，南京市山西路128号和泰国际大厦29楼）提出受让申请，并填写《企业国有产权受让登记表》。交易所接受报名时间：上午9：00-11：00，下午15：00－17:00，节假日除外。
　　（二）公告期满，交易所将会同转让方根据报名结果，共同确定符合条件的意向受让方。
　　（三）交易方式
如只征集到一家符合条件的意向受让方，则采用协议方式转让；如征集到两家及以上符合条件的意向受让方，交易所将组织网络竞价方式确定受让方。
　　（四）保证金
1、符合条件的意向受让方在交易所规定的期限内，向交易所交纳3000万元保证金，以确定其参与收购；
2、意向受让方未被确定为受让方且未出现如下第3点所列情形的，交易所在受让方被确定次日起3个工作日内将其已交纳的保证金无息退还至原交款账户；
3、如因非转让方原因，出现以下任何一种情形时，意向受让方所交纳的全部保证金作为违约金不予退还，交易所将直接从该保证金中先扣取交易所按约定应收取的全部产权交易服务费，余额将作为对转让方的经济赔偿，经转让方书面申请后支付。若保证金不足以弥补转让方和交易所的经济损失，转让方和交易所还有权进一步追究意向受让方的法律和经济责任： 
（1）意向受让方的主体资格存在瑕疵或者提供的材料虚假、不真实，并给相关方造成损失的；
（2）意向受让方之间相互串通，影响公平竞争，侵害转让方或者其他意向受让方合法权益的；
（3）以网络竞价方式转让的，意向受让方未按要求参与竞价及应价的；
（4）被确定为受让方后，不与转让方签订《国有产权转让合同》且超过规定时间10个工作日以上的；
（5）《国有产权转让合同》签订后，未按约定期限支付剩余交易价款或其他不履行《国有产权转让合同》情形的。 
（五）价款支付方式
意向受让方须在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《国有产权转让合同》，已交纳的交易保证金在《国有产权转让合同》签订后扣除应向交易所交纳的交易服务费后转为交易价款的一部分，在《国有产权转让合同》签订后5个工作日内，须一次性将剩余交易价款支付至交易所指定账户。
　　（六）公告期内如无意向受让方报名申购，则本公告自动延期5个工作日。

联系方式

联系人

印女士

联系电话

025-83163351

传真

025-83163386