中山证券有限责任公司12.55%股权转让

标的名称	关于西部矿业集团有限公司所持中山证券有限责任公司12.55%股权转让公告
项目编号	GZ15QH040906	挂牌价格	59500万元
首次登载报刊	2015年9月15日	挂牌公告期	20个工作日
挂牌起始日期	2015-09-15	挂牌期满日期	2015-10-20
标的所在地区	广东省深圳市南山区	标的所属行业	金融保险投资
一、转让方承诺
二、标的企业简况
标的企业  基本情况	标的企业名称	中山证券有限责任公司
	注册地（住所）	深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层
	法定代表人	黄扬录
	成立时间	1993-04-20
	注册资本（万元）	135500
	经济类型	有限责任（公司）
	公司类型（经济性质）	有限责任公司
	所属行业	金融保险投资
	组织机构代码	28207238-6
	经营规模	中型
	经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
	职工人数	1100
	是否含有国有划拨土地	否
标的企业股权结构	项目企业原股东是否放弃行使优先购买权：否 序号 前十位股东名称 持股比例 1 广东锦龙发展股份有限公司 66.05% 2 西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”） 12.55% 3 中山市岐源投资有限公司 8.86% 4 厦门来尔富贸易有限责任公司 4.43% 5 上海迈兰德实业发展有限公司 3.69% 6 光华置业集团有限公司 2.95% 7 上海致开实业有限公司 1.47%
主要财务指标
以下数据出自企业财务报告 上年 营业收入 营业利润 净利润  108945.30万元  23553.35万元  18204.49万元 资产总计 负债总计 所有者权益  1212752.84万元  916677.55万元  296075.29万元 评估机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 以下数据出自企业财务报告 报表日期 营业收入 营业利润 净利润  2015-06-30  141922.26万元  75146.63万元  58975.94万元 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益  季报  1891426.39万元  1546349.89万元  345076.50万元
资产评估情况  （万元）	评估机构	中同华资产评估有限公司
	核准（备案）机构	青海省政府国资委
	核准（备案）日期	2015-08-26
	评估基准日	2014-12-31
	项目	账面价值	评估价值
	资产总计（万元）	1044364.95
	负债总计（万元）	771048.82
	净资产（万元）	273316.13	467100.00
	转让标的对应评估值	58621.05万元
评估基准日  审计机构	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所	北京金诚同达律师事务所
内部审议情况	股东会决议
重要信息  披露	其他披露内容
	管理层拟参与受让意向	否
三、转让方简况
转让方基本情况	转让方名称	西部矿业集团有限公司
	注册地（住所）	西宁市五四大街56号
	法定代表人	汪海涛
	注册资本（万元）	160000
	经济类型	有限责任（公司）
	公司类型（经济性质）	有限责任公司
	所属行业	冶金矿业
	组织机构代码	71040638-X
	经营规模	大型
	持有产(股)权比例	12.55%
	拟转让产(股)权比例	12.55%
产权转让行为  批准情况	国资监管机构	青海省政府国资委
	所属集团或主管部门名称	青海省政府国资委
	组织机构代码	71040638-X
	批准单位名称	青海省政府国有资产监督管理委员会
	决议类型	批复
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件	挂牌价格（万元）	59500万元
	价款支付方式	分期付款
	与转让相关其他条件	1．意向受让方待青海省产权交易市场出具产权受让申请材料接收单后，方证明其已向青海省产权交易市场提交受让申请。 2．意向受让方在被确定受让资格后，在公告报名截止日前将此次转让项目的交易保证金人民币5000万元（伍仟万元）汇至青海省产权交易市场指定的结算账户；如挂牌期满只有一家符合条件的意向受让方产生，经青海省政府国资委批准，由青海省产权交易市场组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约，保证金扣除青海省产权交易市场受让交易服务费后直接转为交易价款的组成部分；如挂牌期满有两家或者以上符合条件的意向受让方产生，则采取网络竞价方式确定受让方，竞价成功的意向受让方所交纳的交易保证金转为股权转让价款的组成部分。竞价未成功的意向受让方支付的保证金，在竞价结束后5个工作日内无息退还。 3.意向受让方被确定为受让方后，按青海省产权交易市场通知的时间、地点与西矿集团签订《产权交易合同》和关于期间损益相关事项的《补充协议》等其他补充协议，并于以上合同签订之日出具关于支付首期55%股权转让价款的付款承诺函。 4．本次股权转让价款的付款方式如下：（1）自交易双方签订《产权交易合同》之日起5日内，受让方向青海省产权交易市场指定账户支付55%的首期转让价款（含保证金转为转让价款），并提供剩余款项的银行保函等合法担保；（2）自本次股权转让经中国证监会核准之日起15日内向青海省产权交易市场指定账户支付剩余45%的转让价款；（3）若非受让方原因导致本次交易未获得中国证监会核准， 青海省产权交易市场在5个工作日内向受让方无息退还受让方已支付的首期转让价款。 5．意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金扣除青海省产权交易市场受让交易服务费后转为交易价款的一部分；其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起5个工作日内无息返还；若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金不予退还：（1）意向受让方提出受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）未按青海省产权交易市场通知的时间、地点、要求与西矿集团签订《产权交易合同》和关于期间损益相关事项的《补充协议》等其他补充协议，并于以上合同签订之日未出具关于支付首期55%股权转让价款的付款承诺函；（5）若发现意向受让方提供文件、材料复印件与原件不一致，存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒的情形，导致本次股权转让未能获得中国证监会核准。 6．本次转让涉及的税费，由双方按照国家有关法律法规的规定各自缴纳。 7. 青海省产权交易市场对意向受让方提交的资料进行审查，必要时可以要求意向受让方提供补充资料，并在征询西矿集团意见的基础上，按转让公告的受让方条件确定合格意向受让方。
受让方资格条件	1.单一受让主体，不接受任何形式的委托受让、信托受让或联合受让。 2.意向受让方须承诺符合《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、[行政许可事项]《证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人审批》、《证券公司行政许可审核工作指引第10 号——证券公司增资扩股和股权变更》、《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号的通知》、《外资参股证券公司设立规则》等国家有关法律、法规规定的股东资格条件及中山证券所在地证监部门的有关要求。除上述文件之外，不排除其它监管规定中尚存在对于证券公司股东资格的其他要求或可由监管机关酌定的其它条件，且最终应以监管机关审核意见为准。意向受让方承诺已自行了解并对照包括但不限于上述文件的规定及监管要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断已符合作为本项目受让方的股东资格后，决定受让本标的，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失。在成交后，受让方亦承诺按照国家有关法律、法规的规定及中山证券所在地证监局的要求履行相应义务。 3．意向受让方已完成受让申请的内部决策及审批程序，符合国家有关法律、法规的规定。 4.意向受让方需具有良好的财务状况和支付能力，须在公告报名截止日前提供不低于人民币陆亿元的资信证明。 5. 意向受让方同意自2015年1月1日之日起至股权交割日（指产权交易合同签订日，实际以产权交易合同签订日的上一个月最后一天作为期间损益结算交割日）期间中山证券产生的任何利润、其他收益、增值及损失（以下简称“期间损益”）均归转让方西矿集团承担或享有。期间损益的金额按照交割日上一个月最后一天中山证券经西矿集团和意向受让方共同委托具有证券从业资格的会计事务所审计的净资产值减去2014年12月31日中山证券经审计的净资产值的差额计算。自产权交易合同签订后5日工作日内，交易双方共同委托具有证券从业资格的审计机构对中山证券2015年1月1日至股权交割日（同上）期间损益进行审计并出具审计报告，在审计机构出具审计报告后5个工作日内签订相关确认文件，自签订相关确认文件后5个工作日内完成结算和支付。若非受让方原因导致本次交易未获得中国证监会核准，交易双方在5个工作日内完成期间损益的无息返还。 6. 中山证券于2015年8月10日召开了第四次临时股东会，会议同意对中山证券增资，增资总额为64.575亿元，增发股数为18.45亿股，每股定价3.5元，股东按持股比例认缴出资，该增资方案有效期为6个月。截至2015年8月10日，西矿集团已经明确放弃本次增资的优先认购权。因此，意向受让方须知，在不修改此次增资方案的前提下，受让方本次不享有对中山证券增资的权利。在中山证券上述增资完成之后，其受让西矿集团持有中山证券12.55%的股权存在被稀释的情形。 7.意向受让方承诺知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，已充分了解标的瑕疵，同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向转让方主张任何权利，不以不了解标的物状况为由退回标的资产。 8. 意向受让方报名时应签订《保密承诺函》，在挂牌期内可以向青海省产权交易市场查阅本次产权交易文件和对中山证券进行尽职调查。本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方提交申请且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及标的所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让之内容。 9.中山证券原股东在同等价格条件下享有优先受让权。 10.青海省产权交易市场向意向受让方出具的《受让资格确认通知书》不代表意向受让方符合监管部门的要求；意向受让方确定为最终受让方不意味着其符合作为标的股权持股股东的全部条件，并且及时意向受让方成为最终受让方亦不必然能获得监管部门的审查批准并作为标的股权的持股股东。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	5000万元
	交纳方式	支票、电汇、网上银行支付
五、挂牌信息
挂牌公告期	20个工作日
挂牌期满后如  未征集到意向  受让方	延长信息发布
交易方式	网络竞价
权重报价或  招投标实施方案  主要内容
交易机构名称：	青海省产权交易市场
负责人：	商先生	负责人电话：	18609711176
部门负责人：	张先生	部门负责人电话：	0971-6330690
交易机构传真：	0971-6113361