南京运成佳宁房地产3000万元出资额转让

项目名称

南京运成佳宁房地产开发有限公司3000万元出资额(占注册资本100%)第二次转让

项目编号

QYCQ15128-JSCQ15014-2

转让行为
批准情况

批准单位:南京市浦口区人民政府 南京市浦口区政府国有资产监督管理办公室
批准文号:浦政复[2014]41号 浦国资发[2015]14号
批准日期: 2014年11月28日 2015年6月16日

挂牌日期

首次挂牌日期：2015年 5月6日 挂牌起始日期：2015年6月18日 挂牌终止日期：2015年 7月16日

转让方名称

南京佳宁房地产开发有限公司

标的企业
基本情况

标的企业名称

南京运成佳宁房地产开发有限公司

公司类型

有限责任公司

注册号码

320123000249071

注册资本（万元）

3000

法定代表人

田思淼

住所

南京市六合区雄州街道园林西路188号

经营范围

许可经营项目：房地产开发经营。
一般经营项目：无。

职工人数（人）

0

所属行业

房地产业

其他

成立于2012 年8 月 2 日

标的企业
股权结构

南京佳宁房地产开发有限公司出资3000万元（占注册资本100%）

审计情况

资产总额（万元）

17909.31（截至2014年11月30日）

净资产（万元）

3089.83（截至2014年11月30日）

上年主营业务收入（万元）

0（2014年1-11月）

上年利润总额（万元）

-445.5（2014年1-11月）

上年净利润（万元）

-445.5（2014年1-11月）

资产评估
情况

评估机构

南京天宏资产评估房地产估价有限公司

评估报告书编号

宁天宏评报[2015]第001号

评估核准（备案）单位

南京市浦口区政府国有资产监督管理办公室

评估基准日

2014年11月30日

标的企业评估值

资产总额(万元)

23055.86

净资产（万元）

8236.37

转让标的对应评估值

8236.37万元

特别事项
说明

涉及国有划拨土地处置方案

无

涉及的职工安置方案

标的企业现有工作人员全部由转让方南京佳宁房地产开发有限公司借调，本次股权转让后，所有人员全部回南京佳宁房地产开发有限公司。

涉及金融债务或其他重要
债务处置方案

具体详见备查材料《南京运成佳宁房地产开发有限公司重要债务处置方案》，意向受让方须在接受上述处置方案的前提下确认收购。

管理层参与收购情况

无

有限责任公司其他股东是否
放弃优先受让权

对外资收购有无限制或禁止规定

禁止

涉及的上市公司国有股性质变化

无

评估基准日到挂牌起始日
期间权益增加额

详见“其他重要事项”

其他重要事项

一、江苏国丰建设集团有限公司承建标的企业六合项目工程（清香雅苑）即05-07幢住宅楼及地下车库建安工程，小区大门建安工程，小区配电房建安工程，自行车坡道和地下车库出入口坡道钢化雨篷、室外消防火警工程、室外消防给水工程。在2014年11月28日账务处理时以江苏兴光项目管理有限公司出具的工程结算审核估算单为依据进行账务处理，当时的结算价是60461726.00元。江苏苏瑞华会计师事务所有限公司及南京天宏资产评估房地产估价有限公司以2014年11月30日为基准日出具的报告均以此数据为基础。标的企业在2014年12月31日江苏兴光项目管理有限公司出具苏兴造基字【2014】4900号工程造价咨询审核报告书认定该项目工程造价为62343845.00元（人民币）后，标的企业于2015年2月28日依据该审核报告数据进行了账务调整（具体详见备查文件《关于江苏国丰建设集团有限公司承建南京运成佳宁房地产开发有限公司六合项目工程挂账情况的说明》）。
二、标的企业的原房地产开发资质暂定叁级（证书编号：宁HP3410号），目前已过期（有效期至2014年6月30日）。因市建委根据宁委办发[2013]68号文件，对参与一般商品房开发的国资房地产企业全面停止开发资质核验审批手续，本次股权转让后，受让方须重新自行办理标的企业的房地产开发资质。
三、标的企业现状较复杂，除上述重要事项外，标的企业开发的六合项目工程（清香雅苑）须办理多项延期手续以及股权转让后存在多项须办理和注意的事项，详见备查文件《南京运成佳宁房地产开发有限公司基本情况说明》。
四、从评估基准日起至完成工商部门股权变更期间，因标的企业持续经营所产生的净资产的增加额或减少额，由转让方享有或承担。如果净资产增加的，由受让方等额补偿转让方；如果净资产减少的，由转让方等额补偿受让方。双方应在完成工商部门股权变更日之后的30个工作日内履行完毕本次补偿。逾期未履行的，自迟延支付之日起每日按照补偿额的千分之一的标准向另一方支付违约金。
五、本公告仅为本次股权转让的简要说明。投资人在做出申请受让本股权的决定之前，应首先仔细阅读本公告内容、《审计报告》和《评估报告》中揭示的重要事项以及转让方提供的备查文件。意向受让方在确认收购意向前可凭单位出具的介绍信或授权委托书等身份证明文件就本次股权转让有关事宜向转让方做尽职调查，费用由意向受让方自行承担，意向受让方须在承诺对本次股权转让有关资料和信息的充分了解，认同并接受标的企业现状的前提下确认收购。
六、本次股权转让涉及的变更登记手续完成后，转让方凭工商部门出具的转让标的权属变更登记证明资料向交易所申请划转产权交易价款；
七、转让方承诺合法持有本次转让的公司股权，并对该股权享有完整的处置权，本次公开交易不存在任何障碍，保证本公告的内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述和严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

转让参考
价格

7412.73万元

受让方应
具备的
具体条件

一、意向受让方应具备的条件：
（一）意向受让方应为具有完全民事行为能力的境内自然人或境内企业法人；
（二）意向受让方应具有良好财务状况和支付能力并具有良好商业信用，没有不良记录，没有与不良记录者就本次产权转让有包括但不限于代理、委托、联合收购等合作关系； 
（三）意向受让方参与本次收购应不存在其他法律、法规规定的禁止性情形； 
（四）意向受让方须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 
二、意向受让方须承诺的事项：
（一）须承诺受让资金来源合法；
（二）须承诺在工商、税务、银行和司法等部门无违法违规记录；
（三）须承诺充分了解本次产权转让有关资料和信息并且接受标的企业现状；
（四）须承诺成为受让方后自行办理标的企业所有须延期的手续以及相关资质等，涉及的一切相关费用由受让方自行承担。
（五）须承诺接受并有能力实施《南京运成佳宁房地产开发有限公司重要债务处置方案》。

备查文件

一、南京市浦口区人民政府《关于同意对南京运成佳宁房地产开发有限公司100%股权公开转让的批复》（浦政复[2014]41号）
二、南京市浦口区政府国有资产监督管理办公室《关于南京佳宁房地产开发有限公司持有的南京运成佳宁房地产开发有限公司100%股权转让价值评估项目核准意见的批复》（浦国资发[2015]6号）
南京市浦口区政府国有资产监督管理办公室《关于同意南京运成佳宁房地产开发有限公司100%股权转让价格下浮10%重新挂牌的批复》（浦国资发[2015]14号）
三、江苏苏瑞华会计师事务所出具的审计报告（苏瑞华会专审[2014]2-139号）
四、南京天宏资产评估房地产估价有限公司出具的资产评估报告书（宁天宏评报字[2015]第001号）
五、江苏益和律师事务所出具的《法律意见书》
六、《南京运成佳宁房地产开发有限公司的基本情况说明》
七、《关于江苏国丰建设集团有限公司承建南京运成佳宁房地产开发有限公司六合项目工程挂账情况的说明》
八、《土地出让合同》及《土地出让合同补充协议》
九、《南京运成佳宁房地产开发有限公司重要债务处置方案》
十、标的企业欠款凭证
十一、其他材料

其他说明

一、意向受让方须报送材料：
　　（一）意向受让方为企业法人的应提供：
　　1.企业法人营业执照复印件和组织机构代码证复印件；
　　2.企业的基本情况；
3.公司章程；
　　4.公司制企业应提供股东会（或有权的董事会）同意受让股权的决定；
　　5.具有良好财务状况和支付能力并具有良好银行信用的资信证明文件；
6.在税务、银行和司法等部门无违法违规记录的证明；
7.转让方认为意向受让方应提供的其他材料。
　　（二）意向受让方为自然人的应提供：
　　1.身份证复印件；
　　2.自然人基本情况；
　　3.具有良好支付能力和银行信用的个人信用证明报告；
4.无刑事犯罪记录证明；
5.转让方认为意向受让方应提供的其他材料。
二、申请程序及相关事项：
　　（一）意向受让方应按本公告要求提交相关报名材料，于2015年7月16日17：00前至江苏省产权交易所（以下简称“交易所”，南京市山西路128号和泰国际大厦29楼）提出受让申请，并填写《企业国有产权受让登记表》(意向受让方为自然人的须本人至交易所现场办理)，交易所接受报名时间：上午9：00-11：00，下午15：00－17:00，节假日除外。
　　（二）公告期满，交易所将会同转让方根据报名结果，共同确定符合条件的意向受让方。
　　（三）交易方式
如只征集到一家符合条件的意向受让方，则采用协议方式转让；如征集到两家及以上符合条件的意向受让方，交易所将组织网络竞价方式确定受让方。
　　（四）保证金
1、符合条件的意向受让方在交易所规定的期限内，向交易所提交824万元保证金，以确定其参与收购；
2、意向受让方未被确定为受让方且未出现如下第3点所列情形的，交易所在受让方被确定次日起3个工作日内将其已交纳的保证金无息退还至原交款账户；
3、如因非转让方原因，出现以下任何一种情形时，意向受让方所交纳的全部保证金作为违约金不予退还，交易所将直接从该保证金中先扣取交易所按约定应收取的全部产权交易服务费，余额将作为对转让方的经济赔偿，经转让方书面申请后支付。若保证金不足以弥补转让方和交易所的经济损失，转让方和交易所还有权进一步追究意向受让方的法律和经济责任： 
（1）意向受让方的主体资格存在瑕疵或者提供的材料虚假、不真实，并给相关方造成损失的；
（2）意向受让方之间相互串通，影响公平竞争，侵害转让方或者其他意向受让方合法权益的；
（3）以网络竞价方式转让的，意向受让方未按要求参与竞价及应价的；
（4）被确定为受让方后，不与转让方签订《国有产权转让合同》且超过规定时间10个工作日以上的；
（5）《国有产权转让合同》签订后，未按约定期限支付剩余交易价款或其他不履行《国有产权转让合同》情形的。 
（五）价款支付方式
意向受让方须在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《国有产权转让合同》，已交纳的交易保证金在《国有产权转让合同》签订后扣除应向交易所交纳的交易服务费后转为交易价款的一部分，在《国有产权转让合同》签订后5个工作日内，须一次性将剩余交易价款支付至交易所指定账户。

联系方式

联系人

印女士

联系电话

025-83163351

传真

025-83163386