南京金羚房地产100%股权转让

项目名称

南京金羚房地产开发有限公司100%股权转让（南京化纤股份有限公司持股70%、南京东华高新技术发展有限公司持股30%）

项目编号

QYCQ15022-NCQ2014034_3

转让行为
批准情况

"1、南京化纤股份有限公司八届三次董事会决议（2014年6月3日） 
2、南京化纤股份有限公司八届董事会第七次会议决议（2014年10月27日）； 
3、南京化纤股份有限公司八届董事会第十一次会议决议（2015年01月20日）；

挂牌日期

挂牌起始日期：2015年1月21日 挂牌终止日期：2015年2月3日

转让方名称

南京化纤股份有限公司 南京东华高新技术发展有限公司

标的企业
基本情况

标的企业名称

南京金羚房地产开发有限公司

公司类型

有限责任公司

注册号码

320100000142623

注册资本（万元）

35000

法定代表人

关素云

住所

南京市栖霞区化纤新村28号

经营范围

"许可经营项目：房地产开发、经营。
一般经营项目：物业管理。" 

职工人数（人）

0

所属行业

房地产业

其他

无 

标的企业
股权结构

"排名前10位的出资人名称、出资比例如下：
1、南京化纤股份有限公司 70%； 
2、南京东华高新技术发展有限公司 30%。" 

审计情况

资产总额（万元）

98,110.94

净资产（万元）

39,130.58

上年主营业务收入（万元）

57,800.15

上年利润总额（万元）

14,190.01

上年净利润（万元）

10,791.17

资产评估
情况

评估机构

江苏中天资产评估事务所有限公司

评估报告书编号

苏中资评报字（2014）第3005号

评估核准（备案）单位

南京市国资委

评估基准日

2014年4月30日

标的企业评估值

资产总额(万元)

179,299.09

净资产（万元）

120,318.73

转让标的对应评估值

120,318.73万元

特别事项
说明

涉及国有划拨土地处置方案

详见《南京金羚房地产开发有限公司国有划拨土地处置方案》；

涉及的职工安置方案

不涉及

涉及金融债务或其他重要
债务处置方案

详见“其他说明”

管理层参与收购情况

无

有限责任公司其他股东是否
放弃优先受让权

放弃

对外资收购有无限制或禁止规定

无

涉及的上市公司国有股性质变化

无

评估基准日到挂牌起始日
期间权益增加额

标的企业自评估基准日至工商变更登记日期间损益由转让方按持股比例享有或承担。 

其他重要事项

"1、受让方按照《债务偿还协议书》的约定付款给标的企业，且《产权交易合同》条件成就生效后并由受让方履付清全部股权转让价款后，方可办理标的企业股权过户手续；
2、由于转让方南京化纤股份有限公司为在上海证券交易所上市的上市公司，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性法律文件及南京化纤股份有限公司《公司章程》的规定，本次股权转让还需要提交南京化纤股份有限公司股东大会审议。如本次股权转让最终未获得南京化纤股份有限公司股东大会的批准，受让方的保证金本金（无息）将全额退回，受让方不得以任何理由追究转让方的任何责任； 
3、本次交易为整体转让，不可拆分； 
4、未尽事宜由交易双方在《产权交易合同》中约定。" 

转让参考
价格

110,318.73 万元

受让方应
具备的
具体条件

转让参考价格 
价格（万元） 110,318.73 
价款支付方式 可一次性付款，也可分期付款 
支付期限要求 
"1、采取一次性付款方式的，受让方须在《产权交易合同》生效次日起十五个工作日内向南京市公共资源交易中心付清全部交易价款；
2、采取分期付款方式的，受让方须在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内向南京市公共资源交易中心支付全部交易款的50%，剩余尾款自《产权交易合同》生效次日起三个月内付清，并从《产权交易合同》生效次日起第6个工作日至尾款实际付清日期间按银行同期贷款利率计收利息。" 
保证金 
"1、意向受让方须缴纳信誉保证金10000万元； 
2、经转让方审查，通过资格确认的意向受让方须在资格确认次日起三个工作日内交至指定账户（以到达账户时间为准，遇法定节假日顺延）；逾期将不能取得竞买资格； 
3、意向受让方在南京市公共资源交易中心缴纳保证金的，即表示对标的状况无异议；
4、意向受让方如被确定为受让方，则其缴纳信誉保证金转为履约保证金，可抵作交易价款尾款；未被确定为受让方的，其缴纳的信誉保证金本金在确定受让方后五个工作日内退回（需提供单位授权办理委托书、经办人身份证的原件及复印件前往我中心办理）；
5、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对以下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和公共资源交易中心可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任： 
（1）只征集到一个符合条件的竞买人：在被确定为受让方后，未在规定时限内履行相关义务或未签订《产权交易合同》的。
（2）征集到两个或两个以上符合条件的竞买人：①在竞价中,竞买人做出有效报价后反悔的；②通过竞价被确定为受让方后，竞买人放弃购买的；③通过竞价被确定为受让方后，竞买人未在规定时限内签订《成交确认书》和《产权交易合同》的。④未在规定时间内付清全部交易价款和交易服务费的；⑤意向受让方相互串通，损害国家、集体或他人的合法权益的；⑥法律、法规规定的其他情形。
" 
受让方应具备的具体条件 
"1、受让方须为依法设立的，注册资本金不低于人民币1亿元的企业法人；（需提供企业营业执照副本原件查验）
2、受让方或其控股股东须为依法从事房地产业的企业法人；（需提供相关证照原件、公司章程查验）
3、受让方具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，没有不良记录；
4、受让方须能够根据《债务偿还协议书》的约定，付款给标的企业用于偿还以下债务：（1）标的企业所欠南京化学纤维厂27900万元，（2）标的企业所欠交通银行南京分行4750万元贷款（由南京化纤股份有限公司提供担保），（3）应付股利66,605,868.67元；
5、受让方须承诺受让资金来源合法，并在报名时需签署转让方提供的《承诺函》（详见附件1）；
6、受让方须保证在获得标的股权后督促标的企业继续履行已经签署的各项合同（详见《南京金羚房地产开发有限公司股权转让移交“协议书”清单》，附件2）；
7、受让方须符合国家法律、行政法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件；
8、不接受任何形式的联合体报名。 " 

备查文件

"1、相关批文、决议：
（1）南京化纤股份有限公司八届三次董事会决议（2014年6月3日）
（2）南京化纤股份有限公司八届董事会第七次会议决议（2014年10月27日）； 
（3）南京化纤股份有限公司八届董事会第十一次会议决议（2015年01月20日）； 
（4）南京东华高新技术发展有限公司股东会决议（2015年1月19日）；
（5）南京化纤股份有限公司、南京东华高新技术发展有限公司《申请共同挂牌转让金羚公司100%股权的函》（2015年1月20日）。 
2、审计报告：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（苏公N[2014]A0165号、苏公W[2014]A775号）；
3、评估报告：江苏中天资产评估事务所有限公司《评估报告》（苏中资评报字（2014）第3005号）；
4、南京市国资委《国有资产评估备案表》；
5、江苏苏德律师事务所《关于南京化纤股份有限公司股权转让的法律意见书》；
6、其他文件：《债务偿还协议书》《南京金羚房地产开发有限公司产权转让方案》、《南京金羚房地产开发有限公司国有划拨土地处置方案》、《南京金羚房地产开发有限公司股权转让移交“协议书”清单》所涉合同、《南京金羚房地产开发有限公司承诺函》。" 

其他说明

涉及金融债务或其他重要债务处置方案 
"1.受让方须在《产权交易合同》签订同时与标的企业签署《债务偿还协议书》，按约定款项总计393,105,868.67元给标的企业用于偿还以下债务（截止2014年4月30日）：（1）标的企业所欠南京化学纤维厂27900万元，（2）标的企业所欠交通银行南京分行4750万元贷款（由南京化纤股份有限公司提供担保），（3）应付股利66,605,868.67元（南京化纤股份有限公司46,624,108.07元、南京东华高新技术发展有限公司19,981,760.60元）；
2.受让方在签署《债务偿还协议书》后5个工作日内将上述款项合计393,105,868.67元支付给标的企业，由标的企业按约定足额偿还上述债务；
3、相关款项额度、期限及违约责任等详见《债务偿还协议书》。
" 
其他说明 
"1、在规定期限内，有一家符合条件的意向受让方时，采取协议转让交易方式，自确定受让方之日起三个工作日内签订《产权交易合同》；有两家或两家以上符合条件的意向受让方时，采取竞价方式确定受让方。
2、收费标准：①协议转让：交易双方各按成交额的2‰缴纳交易服务费。②竞价转让：转让方和受让方各按照成交额的1%缴纳交易服务费。
3、相关银行账户信息：请与公共资源交易中心联系人联系。 " 
南京市公共资源交易中心联系方式 
部门负责人 严女士 
联系电话 025-68505986 
项目负责人 沈先生、张女士 
联系地址 南京市建邺区江东中路265号 
联系电话 025-68505992、68505985 
传真 025-86512791 
邮编 210019 

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