上海光华印刷机械100%股权转让

  其他披露内容

1、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 2、标的公司与上海电气租赁有限公司在2012年11月签订了《专项合作协议》。

  重大债权债务事项

（1）标的公司拥有位于宝山区大场镇真大路520号和位于闸北区永和路159号的两块土地均属于工业地块，土地面积分别为44,899平方米和7,140平方米。其中有24,344.21平方米房屋建筑物未办理权证，也未委托房地产测绘部门进行测绘，其中涉及真大路厂区的有23,528平方米，永和路159号厂区有816.21平方米。
（2）永和路159号的建筑物主要包括联合场房、冷体机修间、中间车间等共9幢、还包括厂区场地仓库、车库、围墙等共5项，总建筑面积为7,696.21平方米。该处房产于2002年8月出租给上海电气集团印刷包装机械有限公司，租期30年,租金1237万元电气印包公司已付清。期间在2011年3月上海电气集团印刷包装机械有限公司又将上述房产出租给了上海电气工业园区，租期至2019年2月。

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

(1)截止评估基准日止，光华公司向上海电气集团财务有限责任公司借入短期借款10700万元，月利率千分之4.5，系以光华公司所拥有的真大路520号和永和路159号房屋建筑物及土地使用权作抵押担保（其中：今年12月底前到期或逾期贷款8700万元）。
（2）委估资产中有24,344.21平方米房屋建筑物未办理权证，也未委托房地产测绘部门进行测绘，其中涉及真大路厂区的有23,528平方米，永和路159号厂区有816.21平方米。在资产清查过程中，我们未发现这些未办理权证的房产存在权属争议，我们无理由将这些资产排除在评估范围之外。我们依据委托方提供并经我们现场核实后的数据进行了评估，该委估的无证资产系企业因为了提升生产能力而新建、拆建了一批厂房。根据在现场工程部了解到的情况，该批房产未来预计难以更换产证，在评估其价值时，将其参考临时建筑物考虑其经济耐用年限确定成新率。考虑到本次评估的无证房屋结构完好，按照30年测算。其次，房屋建筑物明细表序号21生活用房为危房，我们按照成新率20%计算其评估值。
（3）光华公司的无形资产中，其中1项发明专利、9项实用新型专利、2项外观设计专利、2项发明专利申请权为与上海电气集团印刷包装机械有限公司共有；上述与上海电气集团印刷包装机械有限公司共有的专利权及专利申请权，期后将一并转让至光华公司名下。本次评估考虑了其全部权利价值。
(4)根据印包集团与上海电气租赁有限公司于2012年签订的《战略合作框架协议》等合同文件，光华公司应以支付质保金、承担租赁设备回购责任等形式承担融资租赁项目风险，融资租赁业务从开展至今大约涉及合同设备金额18亿，截至2014年6月30日，共有141单业务在执行，合同设备金额为52675万元，全部剩余租金（已扣除租赁保证金、租金预付款）为21554万元。按照不同风险类型分析，该141单业务中存在违约风险共24单，预计造成或有损失约为1800万（按能够实施回购测算）。
(5)光华公司与各供应商存在长期货物购销关系，双方以框架协议形式签订《采购合同》，约定各供应商应根据光华公司后续单独发出的采购订单记载的内容（包括货物名称、数量、材质以及交货时间等）向光华公司提供产品设备，光华公司在设备到货验收满90天后向供应商进行付款。从2008年至2014年7月这段期间，光华公司以采购订单的形式向其供应商采购产品备件，其中有1117万元产品备件目前还在供应商处，光华公司款项未付。该1117万元产品备件中对应光华公司主流产品的备件金额为392万元，非主流产品金额为536万元，淘汰产品金额为189万元。

  其他信息

详见《资产评估报告》、《审计报告》。

  管理层拟参与受让意向

否

  挂牌价格

6387.882770万元

  价款支付方式

一次性付款

  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求

是
具体为：受让方须同意标的企业依据经标的企业职工大会审议通过的职工安置方案的要求，妥善安置职工，包括但不限于：原则上签订不少于一至三年的劳动合同，且薪资福利待遇原则上不低于其原先水平。

  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求

是
具体为：受让方须承诺稳定标的公司现有经营团队；能够保证标的公司稳定持续发展；并承诺做好受让后企业党、团、工组织关系属地工作。

  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求

是
具体为：（1）受让方须同意标的公司向上海电气集团财务有限责任公司的贷款由改制后的标的公司按贷款合同继续履行，并由受让方承担连带责任。 （2）受让方须同意改制后的标的公司应继续按照协议履行对标的公司与上海电电气租赁有限公司签订的《专项合作协议》。 （3）受让方须同意本次股权转让后标的公司的所有债权债务（包括或有债权债务），均有转让后的标的公司承继。

  与转让相关其他条件

1.意向受让方在充分了解产权标的情况，在登记受让意向时，须提交不低于挂牌底价30%的保证金即人民币1916.364831万元到产权交易机构指定银行账户，并由产权交易机构确认受让资格即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。如未被产权交易机构确认受让资格的，转让方将退还保证金。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.自评估基准日至产权交接日期间，标的企业因经营活动产生盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由转让方按持股比例承继。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人（a）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（b）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人（a）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（b）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（c）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本次转让价款一次付清。剩余价款由受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

  受让方资格条件

1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织。
2.受让方须为与标的公司的生产产品相近或相关联领域的企业（以营业执照为准）
3.意向受让方应具有良好的商业信用及财务状况和支付能力
4.本项目不接受联合受让主体，不接受委托（含隐名委托）、信托等方式举牌受让
5.国家法律、法规规定的其他条件。

  推介意见

     无

  是否交纳保证金

是

  交纳金额

1916.364831万元

  交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  交纳方式

现金

  转让方名称

上海电气集团印刷包装机械有限公司

  注册地（住所）

上海浦东新区北张家浜路128号604室

  经济类型

国有独资公司

  公司类型（经济性质）

有限责任公司

  持有产(股)权比例

100%

  拟转让产(股)权比例

100%

  国资监管机构

市级国资委

  所属集团或主管部门名称

上海电气集团股份有限公司

  批准单位名称

上海电气集团股份有限公司