| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海海申产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 上海亚华印刷机械有限公司 | | 注册地(地址) | 上海市茶陵北路20 号 | | 法定代表人 | 刘国平 | | 成立时间 | 1988-11-23 | | 注册资本 | 美元 1030.000000万元 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 经营规模 | 中型 | | 组织机构代码 | 60723432-1 | | 经营范围 |
生产各类印刷包装装潢机械及其他机电产品，销售自产产品 并提供相关产品的售后服务。上述自产、同类商品的批发、进出口业务、 佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。（涉及配额许可证管理、 专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及行政许可的，凭许可证经营）
| | 职工人数 | 245人 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 | |
| 标的企业股权结构 | |
| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2013年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 11879.496373万元 | -2496.983923万元 | -2444.057840万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 16942.278951万元 | 11389.778838万元 | 5552.500113万元 | | | 审计机构 | 天职国际会计师事务所 | | 2012年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 18056.500805万元 | -132.249535万元 | 148.260099万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 19322.095589万元 | 11318.603130万元 | 8003.492459万元 | | | 审计机构 | 立信会计师事务所 | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2014-09-30 | 3965.674930万元 | -2197.448749万元 | -2169.543518万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 12553.953813万元 | 9170.997218万元 | 3382.956595万元 | |
| 资产评估情况 | | 评估机构 | 上海东洲资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海电气（集团）总公司 | | 核准（备案）日期 | 2014-10-15 | | 评估基准日 | 2014-05-31 | | 内部审议情况 | 批复 | | 项目 | | | 流动资产 | | 8008.690088万元 | 8095.363536万元 | | | 固定资产 | | 1976.603432万元 | 6398.665000万元 | | | 无形资产 | | | 资产总计 | | 11406.370416万元 | 16711.053419万元 | | | 负债总计 | | 11298.714335万元 | 11298.714335万元 | | | 净资产 | | 107.656081万元 | 5412.339084万元 | | | 转让标的对应评估值 | | |
| 重要信息披露 | | 其他披露内容 | 1、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 2、本项目涉及标的企业其他股东未放弃行使优先购买权的情形。未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在信息发布期内向联交所递交受让申请，并按规定交纳保证金，否则，视为放弃行使优先购买权。
| | 重大债权债务事项 | 无 | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | 1）根据上海亚华印刷机械有限公司提供的相关租赁协议，固定资产—房屋建筑物评估明细表中位于罗锦路218号的厂房（大型装配车间）系公司在租赁土地上自建的房屋，为上海亚华印刷机械有限公司所有，尚未办理相关权证，土地租赁期至经营期末截止，按照租赁协议，租赁到期后土地权利人需按房屋公允价值给予承租方自建房屋补偿，故本次按照自有房屋评估。建筑物面积共计5,000.00平方米，面积以企业提供经评估师复核的数据为准。土地系向上海梅华实业有限公司租赁所得，土地所有权系上海梅华实业有限公司，不纳入本次评估范围。
2）根据上海电气（集团）总公司与上海亚华印刷机械有限公司签订的《补偿协议书》，亚华公司将基于茶陵北路20号厂房（未办理相关权证）及其对应的其他相关权益转移给上海电气（集团）总公司，为此电气集团同意一次性给予亚华公司4500万元补偿款。因此本次评估对企业账面反映的位于茶陵北路20号厂房，按协议补偿款4500万确定评估值，未考虑可能产生的税费对评估值的影响。
3）根据上海亚华公司提供的相关租赁协议及补充协议，长期待摊费用评估明细表中位于罗锦路218号厂区内的“数控车间及大件车间”等共计21项房屋建筑物及9项构筑物，系公司向上海电气实业公司租赁取得，租期至企业经营期满，亚华公司已全额支付了全部租金其中：房屋建筑物面积共计16,778.00平方米，构筑物共计9项。合同约定，租赁期内该房屋建筑物的收益权归上海亚华印刷机械有限公司所有，租赁期满后该房屋建筑物的所有权归上海亚华印刷机械有限公司所有，故本次视同企业自有房屋建筑物纳入评估范围，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建筑物使用年限的规定确定成新率，由于上述房屋建（构）筑物尚未办理相关权证，面积以企业提供经评估师复核的数据为准；土地系向上海梅华实业有限公司租赁所得，土地所有权系上海梅华实业有限公司，不纳入本次评估范围。
4）亚华公司自行研发的E系列产品由于存在诸多质量和技术问题，目前无法进行正常销售，鉴于亚华公司目前的实际情况，企业预计无法依靠自身力量完成对产品的再次开发实现正常销售。从2009年起E系列项目造成了大量的存货积压，截止基准日账面金额共计2218万元，本次专项审计已计提1817万元减值准备，本次评估按可回收净值确定评估值。
5）根据上海亚华与上海锦润物业管理有限公司签署的《委托管理协议》，将茶陵路335～337号的茶陵路小区的物业管理义务转移给锦润物业，为此需一次性支付费用1202394元，该笔费用已预提计入其他流动负债，本次评估按账面值确认。
6）根据人员安置方案，部分人员安置款由现有股东按股权比例承担，该部分费用预提计入了应付职工薪酬专款专用，金额共计2174.15万元，本次评估按账面值确认。若未来实际发生数与本次计提数有差异，需按实调整。
| | 其他信息 | 本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 | |
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 2925.910509万元 | | 价款支付方式 | 一次性付款 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 是
具体为：受让方须同意标的企业依据经标的企业职工大会审议通过的职工安置方案的要求，妥善安置职工，包括但不限于：原则上签订不少于三年的劳动合同，且薪资福利待原则上不低于其原先水平。 | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 是
具体为：受让方须承诺稳定标的公司现有经营团队；能够保证标的公司稳定持续发展；并承诺做好受让后企业党、团、工组织关系。 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 否 | | 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，在登记受让意向时，须提交不低于挂牌底价30%的保证金即人民币877.773153万元到产权交易机构指定银行账户，并由产权交易机构确认受让资格即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。如未被产权交易机构确认受让资格的，转让方将退还保证金。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。本项目涉及标的企业其他股东未放弃行使优先购买权的情形。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.自评估基准日至产权交接日期间，标的企业因经营活动产生盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由转让方按持股比例承继。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方在登记受让意向并且缴纳交易保证金通过资格确认后，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告和文件所披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.本次转让价款一次付清。剩余价款由受让方应当产权交易合同签订之日起3个工作日一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
| | 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织。
2.意向受让方应具有五年及其以上专业制造印刷包装设备的境内外企业法人
3.意向受让方应具有良好的商业信用及财务状况和支付能力
4.本项目不接受联合受让主体，不接受委托（含隐名委托）、信托等方式举牌受让
5.国家法律、法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 | | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 877.773153万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 | 交纳方式 | 现金 | --> |
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海电气集团印刷包装机械有限公司 | | 注册地（住所） | 上海浦东新区北张家浜路128号604室 | | 经济类型 | 国有独资公司 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 持有产(股)权比例 | 60% | | 拟转让产(股)权比例 | 60% | |
| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 市级国资委 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海电气集团总公司 | | 批准单位名称 | 上海电气股份有限公司 | |
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 变更公告内容，重新挂牌 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
友情提示：如有符合您条件的股权，第一时间告知您。
