深圳盐海肉类加工公司53.0275%股权转让

  内部审议情况

  项目

  流动资产

  固定资产

  资产总计

  流动负债

  负债总计

  净资产

  转让标的对应评估值

股东会决议

  其他披露内容

标的企业股东深圳市盐田区果菜食品有限公司明确表示不放弃行使优先购买权。
未放弃行使优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间内向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定交纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。

  重大债权债务事项

截至2013年12月31日，标的公司应付华润五丰肉类食品（深圳）有限公司的欠款为人民币2,928,464.39元。截至2014年8月31日，标的公司应付华润五丰肉类食品（深圳）有限公司沙头角分公司的借款为1,957,835.46元。

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

1、评估范围内的标的企业固定资产——房屋建筑物（包括屠宰车间、宿舍等生产生活用房）并未办理房地产权证。该等房屋建筑物于1987至1988年兴建。根据沙区地字[1987]01号《关于沙头角区种养公司用地的批复》、（1986）城地征字第56号《征用土地通知书》、深规土[2003]278号《关于深圳市食品总公司国际招标土地资产处置方案的批复》及其他相关文件，该等房屋建筑物占地面积为2997平方米，为原肉类综合加工厂用地，已办理土地征用手续并支付土地征用费用，但未办理土地出让手续。资产评估机构已在评估中扣除了相应地价并进行了提示。
2、2013年10月17日，标的企业将上述房屋建筑物出租给深圳市百骏达汽车服务有限公司用于汽车维修服务，租期至2016年11月30日。截至评估人员现场勘查日2014年6月27日，上述承租人对房屋建筑物进行了局部改造并重新装修。2014年7月，华润五丰肉类食品（深圳）有限公司委托深圳市中铭勘测工程有限公司对所有房屋建筑物进行了测量，测绘建筑面积合计2393.84平方米。
3、受亏损影响，根据深圳市人民政府和盐田区人民政府的要求，标的企业于2013年3月31日关闭停产，停止生猪屠宰业务，全部员工已遣散，生猪屠宰设备已全部清理。

  其他信息

关于历史承包经营事宜的争议
深圳市食品总公司沙头角分公司（后更名为“五丰食品（深圳）有限公司沙头角分公司”，即转让方分公司）与深圳市盐田区沙头角果菜食品公司（即标的企业的另一股东，深圳市盐田区果菜食品有限公司，“盐田果菜公司”）分别于1996年4月5日、1998年9月10日、2007年6月25日签订《协议书》。2013年3月28日，五丰食品（深圳）有限公司（即转让方）与盐田果菜公司签订《股东协议》。2008年1月1日起至今，转让方与盐田果菜公司未就承包事宜签订任何书面协议或达成口头约定。
2014年4月20日，盐田果菜公司向转让方发出《召开盐海公司股东会议函》，要求协商(1)标的企业的租金每月按股份比例分配，及(2)转让方承包终结后的相关问题与标的企业多年的结算安排，并主张转让方近十年未向盐田果菜公司支付承包款。2014年5月13日，转让方就上述函件回复，表示(1)由于标的企业累积亏算多年，相关租金收益无法完全弥补之前的亏损，盐海肉类公司不存在盈余利润，因此无法就相关租金收益进行分配；(2)转让方未拖欠盐田果菜公司任何承包费，不存在需要结算的问题。

  管理层拟参与受让意向

否

  挂牌价格

1035.000000万元

  价款支付方式

一次性付款

  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求

否

  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求

否

  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求

是
具体为：意向受让方在递交受让申请时，须同时递交盖章的《债务代为清偿协议》（详见附件）。

  与转让相关其他条件

1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确认为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采用网络竞价——一次报价方式确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的的情况下，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币300万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
3.为保护交易各方的合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。(1)只征集到一个符合条件的竞买人：(a)在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；(b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的；(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人：(a)在竞价中竞买人未提交竞买文件的；(b)在竞价中各竞买人均未有效报价的；(c)竞买人通过竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的；(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按股权比例享有和承担。
7.针对本公告中“重要信息披露”中所述“历史承包事宜的争议”，受让方在提交受让申请时，须书面承诺：在任何时期不就该争议向转让方或转让方关联公司主张任何权利，并确保和促使目标企业在任何时期不就上述争议向转让方或转让方关联公司主张任何权利。如果目标企业或受让方就上述争议向转让方或转让方关联公司追偿，转让方有权解除本次转让的交易合同或要求受让方承担与转让方因该等追偿而产生的损失及相关费用同等金额的违约金。

  受让方资格条件

1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，近三年无重大诉讼，经营行为无不良记录。
4.本项目接受联合受让主体，不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。

  是否交纳保证金

是

  交纳金额

300.000000万元

  交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  交纳方式

现金;汇票;网上支付;本票

  转让方名称

华润五丰肉类食品（深圳）有限公司

  注册地（住所）

深圳市福田区华强北路1050号现代之窗大厦A座15楼西区

  经济类型

国有控股企业

  公司类型（经济性质）

有限责任公司

  持有产(股)权比例

53.0275%

  拟转让产(股)权比例

53.0275%

  国资监管机构

国务院国资委

  所属集团或主管部门名称

中国华润总公司

  批准单位名称

中国华润总公司