南京中北瑞业房地产开发公司100%股权转让

转让信息表

发布单位：南京产权交易中心

项目名称

南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权转让

项目编号

NCQ2014012

转让行为批准情况

1、南京中北（集团）股份有限公司《南京中北（集团）股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议》（宁中北董字[2014]02号）；
2、南京中北盛业房地产开发有限公司《南京中北盛业房地产开发有限公司股东决定书》（2013年10月11日）；
3、南京中北瑞业房地产开发有限公司《南京中北瑞业房地产开发有限公司股东书面决定》（2013年10月11日）。

挂牌日期

挂牌起始日期：

2014年3月28日

挂牌终止日期：

2014年4月25日

接受报名时间：挂牌期限内（工作时间内，法定节假日除外）

公告期满如未征集到意向受让方，不延长信息公告期限。

转让方名称

南京中北盛业房地产开发有限公司

标的企业基本情况

标的企业名称

南京中北瑞业房地产开发有限公司

公司类型

有限公司（法人独资）内资

注册号码

320111000150410

注册资本（万元）

2000

法定代表人

潘明

住所

南京市浦口区江浦街道珠江工业区瑞韵路3-15号

经营范围

许可经营项目：房地产开发经营。
一般经营项目：提供劳务服务（不含涉外）；室内装修装饰工程设计、工程；物业管理。

职工人数

0人

所属行业

房地产业

其他

无

标的企业股权结构

排名前10位的出资人名称、出资比例如下：
1、南京中北盛业房地产开发有限公司 100%

审计情况

2013年度（以下数据出自年度审计报告）

审计机构

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告编号

天衡审字[2014]00074号

资产总计（万元）

24,484.68

负债总计（万元）

22,492.21

所有者权益总计（万元）

1,992.47

营业收入（万元）

0.00

利润总额（万元）

-10.05

净利润（万元）

-7.54

重要提示（审计报告有无保留意见或者重要提示的说明）

无

基准日审计报告数据

审计机构

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告编号

天衡审字[2014]00369号

审计基准日

2013年7月31日

资产总计（万元）

25,877.14

负债总计（万元）

23,877.72

所有者权益总计（万元）

1,999.42

营业收入（万元）

0.00

利润总额（万元）

-0.58

净利润（万元）

-0.58

重要提示（审计报告有无保留意见或者重要提示的说明）

无

资产评估情况

评估机构

江苏华信资产评估有限公司

评估报告书编号

苏华评报字[2013]第235号

评估核准（备案）单位

南京市国资委

评估基准日

2013年7月31日

评估资产总计（万元）

30,855.72

评估负债总计（万元）

23,877.72

评估净资产总计（万元）

6,978.00

转让标的对应评估值（万元）

6,978.00

重要提示（评估报告有无保留意见或者重要提示的说明）

有，详见评估报告。

特别事项说明

涉及国有划拨土地处置方案

无

涉及的职工安置方案
（是否需继续聘用职工）

不涉及职工安置问题

涉及金融债务或其他重要债务处置方案

受让方须在《产权交易合同》签订的同时，签署由转让方拟订的《债务清偿合同》（详见附件1），按约定代标的企业偿还所欠南京中北（集团）股份有限公司（下 称“中北集团”）债务总计230,000,000.00元借款本息（截止2014年3月25日）、及自2014年3月26日起至实际清偿之日的应付利息 （还款额度、还款期限及违约责任等参照《债务清偿合同》）。

管理层参与收购情况

无

有限责任公司其他股东是否放弃优先受让权

放弃

对外资收购有无限制或禁止规定

无

涉及的上市公司国有股性质变化

无

评估基准日到工商变更登记日期间损益增减额

标的企业自评估基准日至工商变更登记日的期间损益由受让方承担或享有。

其他重要事项

1、《产权交易合同》签订后，受让方在全额缴纳股权转让价款后，须按《债务清偿合同》约定代标的企业还清所欠中北集团债务，方可办理股权过户手续。
2、由于标的企业实际控制人中北集团为深圳证券交易所上市的上市公司，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、 规范性法律文件及中北集团公司章程的规定，本次股权转让构成重大资产出售，需要提交中北集团股东大会审议。本次挂牌转让确定最终的受让方后，转让方与受让 方在产权交易中心的鉴证下签署附生效条件的《产权交易合同》，该合同自通过中北集团股东大会审议之日起生效。如本次股权转让最终未获得中北集团股东大会的 批准，则该合同不生效，受让方的保证金本金（无息）将全额退回，受让方不得以任何理由追究转让方的任何责任。
3、未尽事宜由交易双方在《产权交易合同》中约定。

转让参考价格

价格（万元）

6978

价款支付方式

一次性付款

支付期限要求

1、股权价款：受让方须在《产权交易合同》签订之日起十个工作日内付清全部交易价款；
2、债权价款：受让方需按照《债务清偿合同》约定进行支付。

保证金

1、意向受让方须缴纳信誉保证金3000万元；
2、经产权中心审查，符合报名资格条件的意向受让方须在挂牌截止日次日上午11时前交至指定账户（以到达账户时间为准，遇法定节假日顺延）；逾期将不能取得竞买资格。
3、意向受让方如被确定为受让方，则其缴纳信誉保证金转为履约保证金，可抵作交易价款；未被确定为受让方的，其缴纳的信誉保证金本金在确定受让方后五个工作日内退回（需提供单位授权办理委托书、经办人身份证的原件及复印件、财务收据前往我中心办理）。

受让方应具备的具体条件

1、受让方须为依法设立的从事房地产业的企业法人，注册资本金不低于人民币5000万元；
2、受让方或受让方的主要投资方须为依法从事房地产业的企业法人，且从业年限不低于三年；
3、受让方应具有良好财务状况和支付能力并具有良好商业信用，没有不良记录（需提供基本户开户行出具的资信证明)；
4、受让方须承诺受让资金来源合法；
5、受让方须能够根据《债务清偿合同》的约定，代标的企业全额偿还所欠中北集团的全部债务；
6、受让方在报名时需签署转让方提供的《承诺函》（详见附件2）；
7、符合国家法律、行政法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件；
8、不接受联合体报名。

备查文件

1、相关批文、决议：
(1)南京中北（集团）股份有限公司《南京中北（集团）股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议》（宁中北董字[2014]02号）；
(2)南京中北盛业房地产开发有限公司《南京中北盛业房地产开发有限公司股东决定书》（2013年10月11日）；
(3)南京中北瑞业房地产开发有限公司《南京中北瑞业房地产开发有限公司股东书面决定》（2013年10月11日）。
2、审计报告：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（天衡审字[2014]00074号、天衡审字[2014]00369号）；
3、评估报告：江苏华信资产评估有限公司《评估报告》（苏华评报字[2013]第235号)；
4、南京市国资委《国有资产评估项目备案表》；
5、其他文件：南京中北盛业房地产开发有限公司《人员安置方案》，南京中北（集团）股份有限公司《债权回收计划》、《中北瑞业内部借款情况说明》，《债务清偿合同》，《承诺函》。

其他说明

1、在规定期限内，有一家符合条件的意向受让方时，采取协议转让交易方式，自确定受让方之日起三个工作日内签订《产权交易合同》；有两家及两家以上符合条件的意向受让方时，采取拍卖方式，按照相关规则签订《产权交易合同》。
2、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对以下内容作出承诺：如竞买人存在以下任 何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易中心可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。 转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任：
（1）只征集到一个符合条件的竞买人：在被确定为受让方后，未在规定时限内签订《产权交易合同》的。
（2）征集到两个及两个以上符合条件的竞买人：①在拍卖中,竞买人做出有效报价后反悔的；②通过拍卖被确定为受让方后，竞买人放弃购买的；③通过拍卖被确 定为受让方后，竞买人未在规定时限内签订《成交确认书》和《产权交易合同》的。④未在规定时间内付清全部交易价款和交易服务费的；⑤意向受让方相互串通， 损害国家、集体或他人的合法权益的；⑥法律、法规规定的其他情形。
3、收费标准：①协议转让：交易双方各按成交额的2‰缴纳交易服务费。②拍卖转让：交易双方各按成交额的1%缴纳交易服务费。
4、相关银行账户信息：请与产权中心联系人联系。

产权中心联系方式

部门负责人

严女士

联系电话

025-68505986

项目负责人

张女士

联系地址

南京市建邺区江东中路265号

联系电话

025-68505985、68505986、68505991

传真

025-86512791

邮编

210019