上海通联房地产53.778%股权转让

  其他披露内容

无

  重大债权债务事项

无

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

截至评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，除以下事项外，没有发现资产占有方存在其他重大事项：
1）上海通联房地产有限公司存货—开发产品中位于杭州“祥和人家”内的8幢2单元102室，建筑面积为116.2平方米，由于在交房验收中日照原因达不到杭州市房屋管理局的预售标准，因此无法办理房地产权证，也无法作为商品房对外出售，本次评估考虑到未能办理产证，采用收益法确定评估值；位于9号房1楼储藏室由于室内未通电通水，因此只能作为储藏室对外出租用。截止至评估基准日，该处房屋仍空置，本次评估按照参照同区域内的储藏室的租赁情况以收益法结论作为其评估值。
2）上海通联房地产有限公司位于零陵路583弄7F权证编号为沪房市字第03589号的房屋建筑物权利人为上海市通联房地产总公司，系被评估单位上海通联房地产有限公司的前身。该办公用房土地使用权来源系划拨，无使用期限。本次评估按照市场比较法确定其土地为出让条件下的市场价值，在扣除需缴纳的土地出让金后，确定其评估值。
3）2000年上海通联房地产有限公司改制时，面积共931.16㎡的16套住宅未纳入资产范围，本次作为账外的开发产品评估入账。截至报告出具日已有10套对外出售，本次评估按照签订的合约确定评估值。
4）上海通昌物业有限公司拥有面积为120.80平方米，位于博山东路135号的商铺，系上海市交通系统联合建设办公室依据建设工程规划许可证沪浦规建（96）450号建造，于1999年10月19日竣工规划验收合格。该房的建造费用由通昌物业作为参建单位全额出资支付。该房竣工后，由于规划许可建造单位上海市交通系统联合建设办公室未予办理房地产权证，故在2000年7月3日企业改制资产评估时作为其他非流动资产归入原全额投资母公司上海通联房地产有限公司资产，并由上海通联房地产有限公司和12位自然人股东认购后投入通昌物业。截至评估基准日，博山东路135号商铺仍未办出房地产权证，其他非流动资产账面已经全部摊销完毕。本次评估按照租赁情况以收益法结论作为其评估值。
5）上海智铭房地产开发有限公司房屋建筑物中面积为116.2平方米的商品房（位于平吉路88弄62号201室），由于日照原因达不到上海市房屋管理局的预售标准，因此无法办理房产证，也无法作为商品房对外销售，目前作为物业用房使用。因物业用房无法转让，仅能自用，本次将其评估为零。
6）2012年1月，重庆申烨置业有限公司以权证号为202D房地证2011字第01159号-第01164号共184,351.00平方米，位于重庆市巴南区花溪民主村的国有土地使用权进行抵押向上海乔华房产经营管理有限公司取得了三年期委托贷款人民币叁亿元。同时上海通联房地产有限公司以其拥有的重庆申烨置业有限公司30%股权及其孳息、股东陈勇以其拥有的重庆申烨置业有限公司15%股权及其孳息为上述事项提供质押担保。本次按照账面值确定评估值。
7）重庆申烨置业有限公司诉股东卫承伟300万元本金借款案，由重庆市第一中级人民法院2013年11月下达了（2013）渝一中法民初字第00436号民事判决书，重庆申烨一审胜诉并生效。目前向重庆市第一中级人民法院申请强制执行中。本次按照账面值确定评估值。
8）重庆申烨置业有限公司诉卫承伟、重庆南丁医院投资管理有限公司7269.3万元本金合同纠纷案，一审于2014年2月19日开庭。
案由陈述如下：2005年5月，重庆申烨与二名被告签订了《开发意向书》，约定二名被告已经出资设立了重庆南丁置业有限公司（以下简称“南丁置业”），南丁置业获得重庆渝北区300亩土地使用权。二名被告将南丁置业的股权全部转让给重庆申烨，暂定价格为人民币32000万元。2005年8月，上述重庆申烨与两被告签订《补充约定》，约定南丁置业变更为南丁实业，股权转让款修改为3亿元。在签订了上述协议后，重庆申烨共向被告支付了股权转让款1.22693亿元。后南丁实业将上述土地使用权转让给其他公司，未转让给重庆申烨。在重庆申烨的再三追讨下，被告归还了5000万元投资款，余款7269.3万元至今尚未归还。本次按照账面值确定评估值。
9）2004年8月31日，重庆市国有土地资源和房屋管理局将位于重庆市巴南区花溪镇民主村的占地面积55.7万平方米的土地变更转让给重庆申烨置业有限公司，并签定了《重庆市国有土地使用权转让变更合同》，由此重庆申烨置业有限公司获得该土地的开发权，其中开发建设用地279898平方米。2005年初，重庆市国土局为重庆申烨置业有限公司办理了部分土地的土地权证，办证土地面积为198589平方米，其中转让开发建设用地面积141344平方米，划拨配套土地面积为57245平方米（含规划道路、河道保护、规划铁路等）。其余土地当时没有办理证照。但在项目开发过程中，发现该地块早在2003年9月已被重庆大学医学研究院管理有限公司抵押给农业银行渝中支行（土地用途为教育综合用地），至2011年11月底之前，还有近500多亩的建设用地仍在抵押中，而且，该部分的土地已经被农行提起诉讼，并进入了司法拍卖的程序。重庆申烨置业有限公司为此向各有关部门进行申诉。最终，由市政府牵头，联系各相关单位，专门进行协调，并取得最终决定，由重庆申烨置业有限公司行使《物权法》规定的涤除权，在2011年11月底之前代重庆大学医学研究院管理有限公司（现更名为重庆南丁医院投资管理有限公司，以下简称：南丁公司，公司的股权比例：卫承伟50%、陈勇50%）偿还农行欠款3亿元。以获得近500亩建设用地的使用权和开发权。该款项与重庆申烨置业有限公司账面有挂账应付荣桂公司（公司的股权比例：卫承伟52%、陈勇40%、余锡源8%）的应付款抵充后依然存在近1亿元的缺口没有办法补齐。目前南丁公司尚处于不正常经营阶段，法人代表涉及刑事案件已经被判刑。而其个人所有资产均被没收。该款项是否能收回具有不确定性。本次按照账面值评估。
10）重庆申烨置业有限公司以其开发的共4,039.71平方米申烨太阳城商铺（17幢第一层1号-8号，14号-23号）为重庆市第一人民法院审理的（2009）渝一中民初字第386号案原告重庆一建建设集团有限公司诉被告重庆南丁医院投资管理有限公司建设工程施工合同纠纷案中的被告提供担保，以解除法院对重庆申烨置业有限公司2004年从被告重庆南丁医院投资管理有限公司处取得目前正在开发的巴南区花溪镇民主村五社宗地的查封。若上述案件判决生效之日起一年以内原告重庆一建建设集团有限公司持有的生效法律文书载明的债权未得到清偿，重庆申烨置业有限公司愿在前述一年期满后在其未能受偿的范围内以所提供的担保物承担清偿责任。若上述财产不能或不足以清偿本案生效法律文书载明的债权，重庆申烨置业有限公司愿用其他财产承担清偿责任。提请报告使用者关注。
11）2011年11月，重庆申烨置业有限公司与上海乔华房地产经营管理有限公司（以下简称“乔华房地产”）签订了咨询管理协议，2012-2014年，重庆申烨置业有限公司每年将向乔华房地产支付咨询管理服务费人民币8000万元。为保证重庆申烨置业有限公司履行上述协议项下的义务，重庆申烨置业有限公司将申烨太阳城项目共计539亩土地的土地使用权及其上建筑物的所有权向乔华房地产抵押，同时上海通联房地产有限公司以其拥有的重庆申烨置业有限公司30%股权、股东陈勇以其拥有的重庆申烨置业有限公司15%股权为上述事项提供质押担保。截至评估基准日，企业已支付7200万元，审计按照合同将剩余咨询管理服务费用计提到其他应付款科目20#上海乔华房地产经营管理中。本次按照账面值确定评估值。

  其他信息

无

  管理层拟参与受让意向

否

  挂牌价格

20872.856214万元

  价款支付方式

一次性付款

  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求

是
具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求

否

  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求

否

  与转让相关其他条件

1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币6000万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

  受让方资格条件

1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本项目接受联合受让主体，联合受让主体各方都应当符合受让方资格条件，且不得采用委托或信托等方式参与交易。联合体各方应当签订联合受让协议，明确联合体各方承担的责任及相互间的连带责任。

  是否交纳保证金

是

  交纳金额

6000.000000万元

  交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  交纳方式

现金;汇票;网上支付;本票

  转让方名称

上海通联房地产有限公司职工持股会

  经济类型

其它

  公司类型（经济性质）

其他企业

  持有产(股)权比例

23.27%

  拟转让产(股)权比例

23.27%

  国资监管机构

省级国资委

  所属集团或主管部门名称

-

  批准单位名称

上海通联房地产有限公司职工持股会董事会决议

  转让方名称

中交第三航务工程局有限公司

  注册地（住所）

上海市徐汇区平江路139号

  经济类型

国有控股企业

  公司类型（经济性质）

有限责任公司

  持有产(股)权比例

8.98%

  拟转让产(股)权比例

8.98%

  国资监管机构

国务院国资委

  所属集团或主管部门名称

中国交通建设集团有限公司

  批准单位名称

中国交通建设股份有限公司

  转让方名称

上海港房地产经营开发公司

  注册地（住所）

浦东新区惠南镇双店村520号305室（临港）

  经济类型

国有独资公司

  公司类型（经济性质）

有限责任公司

  持有产(股)权比例

7.559%

  拟转让产(股)权比例

7.559%

  国资监管机构

省级国资委

  所属集团或主管部门名称

上海国际港务（集团）有限公司

  批准单位名称

上海国际港务（集团）有限公司

  转让方名称

上海交通投资（集团）有限公司

  注册地（住所）

浦东新区东塘路35号

  经济类型

国有控股企业

  公司类型（经济性质）

有限责任公司

  持有产(股)权比例

7.418%

  拟转让产(股)权比例

7.418%

  国资监管机构

省级国资委

  所属集团或主管部门名称

上海久事公司

  批准单位名称

上海久事公司

  转让方名称

上海铁路多经投资中心

  注册地（住所）

秣陵路203号

  经济类型

国有独资公司

  公司类型（经济性质）

国有企业

  持有产(股)权比例

2.519%

  拟转让产(股)权比例

2.519%

  国资监管机构

中央其他部委

  所属集团或主管部门名称

上海铁路局多元经营投资中心

  批准单位名称

上海铁路局多元经营投资中心

  转让方名称

上海远洋运输有限公司

  注册地（住所）

东大名路378号

  经济类型

国有控股企业

  公司类型（经济性质）

有限责任公司

  持有产(股)权比例

2.016%

  拟转让产(股)权比例

2.016%

  国资监管机构

国务院国资委

  所属集团或主管部门名称

中国远洋运输（集团）总公司

  批准单位名称

中国远洋运输（集团）总公司

  转让方名称

上海中波企业管理发展有限公司

  注册地（住所）

马陆镇丰登路1028弄7号7217室

  经济类型

国有控股企业

  公司类型（经济性质）

有限责任公司

  持有产(股)权比例

1.008%

  拟转让产(股)权比例

1.008%

  国资监管机构

国务院国资委

  所属集团或主管部门名称

中国远洋运输（集团）总公司

  批准单位名称

中国远洋运输（集团）总公司

  转让方名称

中华人民共和国上海海事局

  注册地（住所）

四平路190号

  经济类型

国有控股企业

  公司类型（经济性质）

其他企业

  持有产(股)权比例

1.008%

  拟转让产(股)权比例

1.008%

  国资监管机构

中央其他部委

  所属集团或主管部门名称

交通运输部海事局

  批准单位名称

交通运输部海事局