上海强农股份有限公司100%股权转让

发布:上海产交所拍卖时间:10-16 拍卖形式：网络拍卖拍卖次数：第1次编辑:王丽关注：

转让标的名称上海强农（集团）股份有限公司100%股权
项目编号 G314SH1007593 挂牌价格 9600.000000万元
挂牌起始日期 2014-10-11 挂牌期满日期 2014-11-07
标的所在地区上海标的所属行业机械工业
一、转让方承诺
本转让方现委托（国机资产管理公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况
标的企业名称上海强农（集团）股份有限公司
注册地(地址) 上海市黄浦区河南中路521号4楼
法定代表人冷亦青
成立时间 1997-12-29
注册资本人民币 8100.000000万元
经济类型国有控股企业
公司类型（经济性质）股份有限公司
经营规模小型
组织机构代码 13450344-7
经营范围
农林牧渔机械，汽车及配件，机械，电器设备（以上含租赁），橡塑制品，摩托车及配件，金属及建筑装潢材料，非危险品化工原料，实业商贸投资开发，润滑油，仪器仪表，五金交电，电脑及配件，木材、油漆及稀释剂，仓储，自营和代理经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
职工人数 4人
是否含有国有划拨土地否
标的企业股权结构
老股东是否放弃行使优先购买权不涉及
序号
股东名称持股比例
第一拖拉机股份有限公司 93.83%
上海宏成城市建设开发公司 6.17%
主要财务指标
以下数据出自年度审计报告
2013年度
营业收入营业利润净利润
169.686799万元 592.285458万元 476.134160万元
资产总计负债总计所有者权益
4874.439836万元 4653.437444万元 221.002392万元
审计机构
以下数据出自企业财务报表
报表日期营业收入营业利润净利润
2014-08-31 171.300000万元 27.790764万元 18.612402万元
报表类型资产总计负债总计所有者权益
月报 4843.472495万元 4603.857701万元 239.614794万元
资产评估情况
评估机构北京中企华资产评估有限责任公司
核准（备案）机构中国机械工业集团有限公司
核准（备案）日期 2014-09-22
评估基准日 2013-12-31
基准日审计机构天职国际会计师事务所
律师事务所河南广文律师事务所
内部审议情况股东会决议
项目
账面价值评估价值
流动资产
2673.541148万元 2673.541148万元
长期投资
157.427021万元 646.957933万元
固定资产
0.739118万元 0.923000万元
无形资产
426.391920万元 4065.830000万元
土地使用权
0.000000万元 0.000000万元
资产总计
3748.092599万元 11195.922081万元
流动负债
3890.695930万元 3889.754930万元
负债总计
3890.695930万元 3889.754930万元
净资产
-142.603331万元 7306.167151万元
转让标的对应评估值
7306.167151万元
重要信息披露
其他披露内容无
重大债权债务事项无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
以下出自审计报告十四、其他需要说明的重大事项：
本公司系1997年由上海市农业机械总公司改制而来，部分资产权属未作变更：
（1）长期股权投资
本公司长期股权投资—申银万国证券股份有限公司普通股户名为上海市农业机械总公司，期末余额为500,000.00元，持股数为404,856股。
（2）投资性房地产
本公司作为投资性房地产的上海市宁波路190号房屋系前股东上海物资(集团)总公司投入，尚未办理产权变更，该项投资性房地产期末净值为4,899,933.92元。
以下出自评估报告第十一、特别事项说明：
(一)纳入评估范围的长期股权投资-申银万国证券股份有限公司，基准日账面余额为500,000.00元，持股数为404,856股，该股权普通股户名为上海市农业机械总公司，为强农公司改制前企业名称。截止评估基准日该长期股权投资户名尚未办理变更，评估没有考虑户名变更对长期股权投资价值的影响。
(二)强农公司申报投资性房地产-房屋建筑物共1项，为原上海物资(集团)总公司注入，位于宁波路190-222号，建筑面积1011.84平方米，截止评估基准日尚未办理房地产权证，办理房地产权证需缴纳土地出让金。评估对象为非完全产权房地产，评估按照目前政策预估扣除了办理房地产权证需补交的出让金。此出让金系评估人员估算的，可能与实际所需补缴的金额不一致，届时应以政府核定的土地出让金为依据，特此说明。
(三)企业申报账外无形资产-房屋使用权2项，房屋建筑面积65.1平方米，为企业2011年清理历史遗留问题中发现，经查找资料并补办相关手续，现已办理了上海市居住公房凭证。根据企业提供的上海市居住公房凭证，纳入本次评估范围之内。
(四)强农公司下属子公司农业机械公司申报评估投资性房地产1项，位于山东省邹城市崇义路6号，建筑面积为2,647.052平方米。上海市高级人民法院委托司法鉴定函【沪高法(2007)委房评第168号】，该房屋建筑物产权为企业利用债权通过法院程序拍卖所得，企业办理了房屋所有权证。该房产对应的土地使用权属为山东鲁南铁合金总厂土地，土地性质为国有划拨土地，目前无法办理土地分割和过户手续。根据房地权属合一的原则，本次评估包含了土地使用权的价值，但没有考虑补办土地使用权证需要缴纳的费用。
(五)1997年，根据上海物资(集团)总公司[上物集经(1997)427号]上海市农业机械总公司整体改制为上海强农(集团)股份有限公司，2003年经上海物资(集团)总公司批准，强农公司开始清理整顿，2003年至2009年间逐步解决了农行和工行等法律纠纷，陆续关闭了20多家子公司，分流职工400多人，并与2009年底停止了除房屋租赁以外的贸易销售业务。本次评估范围以企业申报的资产及负债明细表为准。
其他信息无
管理层拟参与受让意向否
三、交易条件与受让方资格条件交易条件
挂牌价格 9600.000000万元
价款支付方式一次性付款
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求是
具体为：意向受让方需履行职工安置方案决议。
对转让标的企业存续发展方面
有无要求否
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求是
具体为：意向受让方须承诺同意本次产权转让后标的企业的所有债权、债务（包括或有债权债务（若有）），均由转让后的标的企业继续承继。
与转让相关其他条件
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2880万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起5个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（一次报价）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1）只征集到一个符合条件的竞买人：
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.意向受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将剩余产权交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户；同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后的3个工作日内将全部转让价款划转到转让方指定账户。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件
1.意向受让方应为依法成立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。
3.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
4.本项目不接受信托方式受让。
5.本项目不接受联合受让。
保证金设定
是否交纳保证金是
交纳金额 2880.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
交纳方式现金;汇票;网上支付;本票
四、转让方简况转让方基本情况
转让方名称第一拖拉机股份有限公司
注册地（住所）河南省洛阳市建设路154号
经济类型国有控股企业
公司类型（经济性质）股份有限公司
持有产(股)权比例 93.83%
拟转让产(股)权比例 93.83%
产权转让行为批准情况
国资监管机构国务院国资委
所属集团或主管部门名称中国机械工业集团有限公司
批准单位名称中国机械工业集团有限公司
转让方基本情况
转让方名称上海宏成城市建设开发有限公司
注册地（住所）上海市静安区延安西路327号
经济类型国有控股企业
公司类型（经济性质）其他企业
持有产(股)权比例 6.17%
拟转让产(股)权比例 6.17%
产权转让行为批准情况
国资监管机构省级国资委
所属集团或主管部门名称上海市静安区土地开发控股（集团）有限公司
批准单位名称上海市静安区土地开发控股（集团）有限公司
五、挂牌信息挂牌公告期自公告之日起20个工作日挂牌期满后，
如未征集到意向受让方延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。交易方式挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价
特殊事项竞买人、竞买人受托机构须知（该信息为受托机构可查看的内容。欲浏览该信息详细内容，请先登录）
交易机构
经办部门北京总部
交易机构项目负责人王丹联系电话 010-51917888-721
交易机构项目经办人沈徐凯联系电话 010-51917888-755
传真 021-63410333
受托机构
受托机构名称国机资产管理公司
受托机构电话 010-65802288
受托机构联系人刘秀婧

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